Αίτημα προς την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς για την άσκηση του δικαιώματος εξαγοράς των μετοχών της Σφακιανάκης, υπέβαλε ο κ. Σταύρος Τάκη
Αίτημα προς την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς για την άσκηση του δικαιώματος εξαγοράς για την απόκτηση από τους υπόλοιπους μετόχους της εταιρείας Σφακιανάκης, που δεν αποδέχθηκαν την Δημόσια Πρόταση, των μετοχών τις οποίες δεν κατέχει, ήτοι συνολικά 717.330 μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό 3,02%, υπέβαλε ο κ. Σταύρος Τάκη.
Ειδικότερα, η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «Σφακιανάκης Ανώνυμη Εμπορική και Βιομηχανική Εταιρεία Αυτοκινήτων Οικοδομικών Ξενοδοχειακών και Τουριστικών Επιχειρήσεων» (η «Εταιρεία») ανακοινώνει στο επενδυτικό κοινό, σε συνέχεια της ενημέρωσης που έλαβε την 9 η Ιουλίου 2019 από τον κ. Στ. Τάκη (ο «Προτείνων»), ότι ο Προτείνων κατά την ως άνω ημερομηνία υπέβαλε στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (η «Ε.Κ.») αίτημα για την άσκηση του δικαιώματος εξαγοράς των κοινών, ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου μετοχών της Εταιρείας ονομαστικής αξίας €0,30 έκαστη (οι «Μετοχές»), σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 27 του ν. 3461/2006 (ο «Νόμος») (στο εξής το «Δικαίωμα Εξαγοράς»).
Ειδικότερα, όπως αναφέρεται στο αίτημα, μετά την ολοκλήρωση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των προσφερόμενων Mετοχών στο πλαίσιο της από 2 Απριλίου 2019 υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης που είχε υποβάλει ο Προτείνων (η «Δημόσια Πρόταση»), και σύμφωνα με επιστολή της «Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία» («ΕΛ.Κ.Α.Τ.»), στις 5.07.2019 ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα (όπως ορίζονται κατωτέρω) κατέχουν συνολικά 23.026.110 Μετοχές, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό 96,98% επί του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
Συντονισμένα πρόσωπα με τον Προτείνοντα, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 2 (ε) του Νόμου, είναι τα νομικά πρόσωπα που ελέγχονται, κατά την έννοια του άρθρου 3, παρ. 1 (γ) του Ν.3556/2007, από τον κ. Σταύρο Τάκη, που πέραν της Εταιρείας και των ελεγχόμενων από αυτήν εταιρειών, είναι η ΣΦΑΚΙΑΝΑΚΗΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε. και η ALPAN ELECTROLINE LTD (τα «Συντονισμένα Πρόσωπα»).
Κατόπιν των ανωτέρω, ο Προτείνων, με το αίτημά του προς την Ε.Κ., αιτείται την έγκριση της άσκησης του Δικαιώματος Εξαγοράς για την απόκτηση από τους υπόλοιπους μετόχους της Εταιρείας, που δεν αποδέχθηκαν την Δημόσια Πρόταση, των Μετοχών τις οποίες δεν κατέχει ο ίδιος και τα Συντονισμένα Πρόσωπα, ήτοι συνολικά 717.330 Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό 3,02% επί του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, προσφέροντας αντάλλαγμα ίσο με το προσφερόμενο τίμημα της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι ποσό των €0,34 ανά Μετοχή, σε μετρητά.
Κατ’ αντιστοιχία με τη Δημόσια Πρόταση, από το καταβλητέο τίμημα θα αφαιρεθούν:
(α) τα προβλεπόμενα στον Κανονισμό Εκκαθάρισης Συναλλαγών επί Κινητών Αξιών σε Λογιστική Μορφή, που εγκρίθηκε δυνάμει της υπ’ αριθμ. 1/704/22.01.2015 απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ., όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει, δικαιώματα εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μετοχών υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ. ύψους 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης (η οποία υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των μεταβιβαζόμενων Μετοχών επί (Χ) τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: (i) του τιμήματος ύψους €0,34 ανά Μετοχή και (ii) της τιμής κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. την προηγούμενη εργάσιμη ημέρα της υποβολής των απαραίτητων εγγράφων του άρθρου 46 του Κωδικοποιημένου Κανονισμού Λειτουργίας Συστήματος Άυλων Τίτλων, που εγκρίθηκε με την υπ’ αριθμ. 3/304/10.6.2004 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ., όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει, στην ΕΛ.Κ.Α.Τ., σύμφωνα με το άρθρο 7 της κωδικοποιημένης απόφασης αρ. 1 (συνεδρίαση 223/28.01.2014) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ., όπως ισχύει, και
(β) το ποσό που αναλογεί στο φόρο εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης, σήμερα ανερχόμενο σε 0,2% επί της αξίας συναλλαγής για τη μεταβίβαση των Μετοχών στον Προτείνοντα.
Κατά συνέπεια, οι μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του τιμήματος μειωμένο κατά το ποσό του προαναφερόμενου φόρου και των ανωτέρω δικαιωμάτων εκκαθάρισης.
Η πρόθεση του Προτείνοντος να ασκήσει το Δικαίωμα Εξαγοράς περιλαμβάνεται στην παράγραφο 2.15 του πληροφοριακού δελτίου της Δημόσιας Πρότασης, το οποίο εγκρίθηκε την 30 η Μαΐου 2019 από το Διοικητικό Συμβούλιο της Ε.Κ.
Η άσκηση του Δικαιώματος Εξαγοράς θα πραγματοποιηθεί σύμφωνα με τη διαδικασία που προβλέπεται στο άρθρο 27 του Νόμου και την υπ' αριθμ. 1/644/22.4.2013 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ.
www.bankingnews.gr
Ειδικότερα, η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «Σφακιανάκης Ανώνυμη Εμπορική και Βιομηχανική Εταιρεία Αυτοκινήτων Οικοδομικών Ξενοδοχειακών και Τουριστικών Επιχειρήσεων» (η «Εταιρεία») ανακοινώνει στο επενδυτικό κοινό, σε συνέχεια της ενημέρωσης που έλαβε την 9 η Ιουλίου 2019 από τον κ. Στ. Τάκη (ο «Προτείνων»), ότι ο Προτείνων κατά την ως άνω ημερομηνία υπέβαλε στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (η «Ε.Κ.») αίτημα για την άσκηση του δικαιώματος εξαγοράς των κοινών, ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου μετοχών της Εταιρείας ονομαστικής αξίας €0,30 έκαστη (οι «Μετοχές»), σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 27 του ν. 3461/2006 (ο «Νόμος») (στο εξής το «Δικαίωμα Εξαγοράς»).
Ειδικότερα, όπως αναφέρεται στο αίτημα, μετά την ολοκλήρωση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των προσφερόμενων Mετοχών στο πλαίσιο της από 2 Απριλίου 2019 υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης που είχε υποβάλει ο Προτείνων (η «Δημόσια Πρόταση»), και σύμφωνα με επιστολή της «Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία» («ΕΛ.Κ.Α.Τ.»), στις 5.07.2019 ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα (όπως ορίζονται κατωτέρω) κατέχουν συνολικά 23.026.110 Μετοχές, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό 96,98% επί του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
Συντονισμένα πρόσωπα με τον Προτείνοντα, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 2 (ε) του Νόμου, είναι τα νομικά πρόσωπα που ελέγχονται, κατά την έννοια του άρθρου 3, παρ. 1 (γ) του Ν.3556/2007, από τον κ. Σταύρο Τάκη, που πέραν της Εταιρείας και των ελεγχόμενων από αυτήν εταιρειών, είναι η ΣΦΑΚΙΑΝΑΚΗΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε. και η ALPAN ELECTROLINE LTD (τα «Συντονισμένα Πρόσωπα»).
Κατόπιν των ανωτέρω, ο Προτείνων, με το αίτημά του προς την Ε.Κ., αιτείται την έγκριση της άσκησης του Δικαιώματος Εξαγοράς για την απόκτηση από τους υπόλοιπους μετόχους της Εταιρείας, που δεν αποδέχθηκαν την Δημόσια Πρόταση, των Μετοχών τις οποίες δεν κατέχει ο ίδιος και τα Συντονισμένα Πρόσωπα, ήτοι συνολικά 717.330 Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό 3,02% επί του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, προσφέροντας αντάλλαγμα ίσο με το προσφερόμενο τίμημα της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι ποσό των €0,34 ανά Μετοχή, σε μετρητά.
Κατ’ αντιστοιχία με τη Δημόσια Πρόταση, από το καταβλητέο τίμημα θα αφαιρεθούν:
(α) τα προβλεπόμενα στον Κανονισμό Εκκαθάρισης Συναλλαγών επί Κινητών Αξιών σε Λογιστική Μορφή, που εγκρίθηκε δυνάμει της υπ’ αριθμ. 1/704/22.01.2015 απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ., όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει, δικαιώματα εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μετοχών υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ. ύψους 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης (η οποία υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των μεταβιβαζόμενων Μετοχών επί (Χ) τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: (i) του τιμήματος ύψους €0,34 ανά Μετοχή και (ii) της τιμής κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. την προηγούμενη εργάσιμη ημέρα της υποβολής των απαραίτητων εγγράφων του άρθρου 46 του Κωδικοποιημένου Κανονισμού Λειτουργίας Συστήματος Άυλων Τίτλων, που εγκρίθηκε με την υπ’ αριθμ. 3/304/10.6.2004 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ., όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει, στην ΕΛ.Κ.Α.Τ., σύμφωνα με το άρθρο 7 της κωδικοποιημένης απόφασης αρ. 1 (συνεδρίαση 223/28.01.2014) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ., όπως ισχύει, και
(β) το ποσό που αναλογεί στο φόρο εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης, σήμερα ανερχόμενο σε 0,2% επί της αξίας συναλλαγής για τη μεταβίβαση των Μετοχών στον Προτείνοντα.
Κατά συνέπεια, οι μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του τιμήματος μειωμένο κατά το ποσό του προαναφερόμενου φόρου και των ανωτέρω δικαιωμάτων εκκαθάρισης.
Η πρόθεση του Προτείνοντος να ασκήσει το Δικαίωμα Εξαγοράς περιλαμβάνεται στην παράγραφο 2.15 του πληροφοριακού δελτίου της Δημόσιας Πρότασης, το οποίο εγκρίθηκε την 30 η Μαΐου 2019 από το Διοικητικό Συμβούλιο της Ε.Κ.
Η άσκηση του Δικαιώματος Εξαγοράς θα πραγματοποιηθεί σύμφωνα με τη διαδικασία που προβλέπεται στο άρθρο 27 του Νόμου και την υπ' αριθμ. 1/644/22.4.2013 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ.
www.bankingnews.gr
Σχόλια αναγνωστών