Η Τράπεζα Eurobank Α.Ε. ενήργησε ως χρηματοοικονομικός σύμβουλος
Κατά την ολοκλήρωση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης μετοχών, η Andromeda Seafood θα κατέχει συνολικά 280.987.682 μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 95,57% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Νηρεύς, όπως αναφέρει η εισηγμένη, σχετικά με τα αποτελέσματα της υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης της Andromeda Seafood για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών της Νηρεύς.
Οι λέξεις και φράσεις καθώς και ο συνδυασμός λέξεων και φράσεων με αρχικά κεφαλαία γράμματα, των οποίων ο ορισμός δίδεται στο Πληροφοριακό Δελτίο που συνέταξε ο Προτείνων, ενέκρινε το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (στο εξής η «Ε.Κ.») στις 12 Μαρτίου 2020 και δημοσιεύθηκε σύμφωνα με το Νόμο θα έχουν την ίδια έννοια όταν χρησιμοποιούνται στην παρούσα ανακοίνωση, εκτός εάν ορίζονται διαφορετικά στην παρούσα ή άλλως προκύπτει από τα συμφραζόμενα.
2. Η Περίοδος Αποδοχής ξεκίνησε στις 17 Μαρτίου 2020 και έληξε στις 22 Απριλίου 2020. Κατά τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής, 87 Μέτοχοι αποδέχθηκαν νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (στο εξής οι «Αποδεχθέντες Μέτοχοι»), προσφέροντας συνολικά 1.160.925 Μετοχές, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 0,39% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (στο εξής οι «Προσφερθείσες Μετοχές»).
3. Από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης μέχρι και τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, ο Προτείνων απέκτησε μέσω του Χρηματιστηρίου Αθηνών, (στο εξής το «Χ.Α.») ή/και εξωχρηματιστηριακά συνολικά 61.257.598 Μετοχές, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 20,83% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα.
4. Επομένως, κατά την ολοκλήρωση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Προσφερθεισών Μετοχών, ο Προτείνων θα κατέχει συνολικά 280.987.682 Μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 95,57% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Πρόσθετες Μετοχές που τυχόν αποκτήσει ο Προτείνων μετά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής μέχρι και την ημερομηνία ολοκλήρωσης της ως άνω εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης δεν περιλαμβάνονται στο ανωτέρω ποσοστό.
5. Η καταβολή του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος στους Αποδεχθέντες Μετόχους θα ξεκινήσει περί την 28 Απριλίου 2020. Η Τράπεζα Eurobank Α.Ε., ως Διαχειριστής, θα καταβάλει το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα σε κάθε Αποδεχθέντα Μέτοχο για λογαριασμό του Προτείνοντα, ανάλογα με τον τρόπο με τον οποίο αυτός/αυτή έχει επιλέξει στην οικεία Δήλωση Αποδοχής, δηλαδή: είτε (i) δια της καταβολής μετρητών σε οποιοδήποτε υποκατάστημα του Διαχειριστή στην Ελλάδα, ή (ii) δια πιστώσεως του λογαριασμού καταθέσεων του Αποδεχθέντος Μετόχου που τηρείται στο Διαχειριστή, ή (iii) δια πιστώσεως λογαριασμού καταθέσεων του Αποδεχθέντος Μετόχου σε άλλη τράπεζα εσωτερικού, ή (iv) δι’ εκδόσεως τραπεζικής επιταγής σε διαταγή του Αποδεχθέντος Μετόχου (σε περιπτώσεις που δεν είναι δυνατή η καταβολή του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος με τους προαναφερθέντες τρόπους), οπότε ο Αποδεχόμενος Μέτοχος θα αναλάβει και οποιαδήποτε έξοδα εμβάσματος που βαρύνουν τη συναλλαγή ή την έκδοση τραπεζικής επιταγής, όπως καθορίζονται από το οικείο πιστωτικό ίδρυμα, με την επίδειξη της ταυτότητας ή του διαβατηρίου του και προσκόμιση αντιγράφου της Δήλωσης Αποδοχής και/ή σχετικών εταιρικών εγγράφων ή εξουσιοδοτικών εγγράφων, και, για νομικά πρόσωπα, την εξουσιοδότηση με βεβαίωση ομοίου της υπογραφής των προσώπων που νόμιμα υπογράφουν για την εταιρεία, από συνεργαζόμενη τράπεζα. Επιπροσθέτως, ο Διαχειριστής θα καταβάλει το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα της Δημόσιας Πρότασης σε όλους τους Αρχικούς Χειριστές που έχουν εξουσιοδοτηθεί από τους Αποδεχθέντες Μετόχους για να προβούν σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης για λογαριασμό τους.
6. Περαιτέρω, επισημαίνεται ότι από το καταβλητέο προς τους Αποδεχθέντες Μετόχους Προσφερόμενο Αντάλλαγμα θα αφαιρεθεί το ποσό που αναλογεί στον φόρο εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης του άρθρου 9 του Ν. 2579/1998, ο οποίος σήμερα ανέρχεται σε 0,20% και υπολογίζεται επί της αξίας της εξωχρηματιστηριακής συναλλαγής για τη μεταβίβαση των Προσφερθεισών Μετοχών.
7. Επιπρόσθετα, ο Προτείνων:
(α) θα ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς, σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου και την απόφαση 1/644/22.4.2013 της Ε.Κ. και θα απαιτήσει τη μεταβίβαση σε αυτόν, των Μετοχών των υπόλοιπων μετόχων της Εταιρείας, οι οποίοι δεν αποδέχθηκαν τη Δημόσια Πρόταση, σε τιμή ανά Μετοχή ίση προς το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα (δηλ. 0,23 Ευρώ ανά Μετοχή), (στο εξής το «Δικαίωμα Εξαγοράς»), και
(β) υποχρεούται να αγοράσει μέσω συναλλαγών στο Χ.Α. όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση της παρούσας ανακοίνωσης έναντι καταβολής σε μετρητά του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος, σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου και την απόφαση 1/409/2007 της Ε.Κ. Προς το σκοπό αυτό, ο Προτείνων έχει εισαγάγει μέσω της Eurobank Equities ΑΕΠΕΥ πάγια εντολή για την αγορά Μετοχών έναντι του Προσφερομένου Ανταλλάγματος (δηλ. 0,23 Ευρώ ανά Μετοχή) (στο εξής το «Δικαίωμα Εξόδου»).
8. Μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας του Δικαιώματος Εξαγοράς ή και του Δικαιώματος Εξόδου, ο Προτείνων θα ζητήσει τη σύγκληση γενικής συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας με θέμα τη λήψη απόφασης για την διαγραφή της Εταιρείας από το Χ.Α., σύμφωνα με το άρθρο 17, παράγραφος 5 του Ν. 3371/2005, στην οποία (γενική συνέλευση) ο Προτείνων θα ψηφίσει υπέρ αυτής της απόφασης. Κατόπιν λήψης της εν λόγω απόφασης από τη γενική συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας, η Εταιρεία θα υποβάλει προς την Ε.Κ. αίτημα διαγραφής της από το Χ.Α.
Σύμβουλος του Προτείνοντος & Διαχειριστής
Η Τράπεζα Eurobank Α.Ε. ενήργησε ως χρηματοοικονομικός σύμβουλος του Προτείνοντος και Διαχειριστής στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης.
www.bankingnews.gr
Ειδικότερα, η ανακοίνωση αναφέρει:
1. Σύμφωνα με το άρθρο 23 του Ν. 3461/2006 (στο εξής ο «Νόμος»), η αλλοδαπή εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με την επωνυμία «ANDROMEDA SEAFOOD SOCIEDAD LIMITADA» (στο εξής ο «Προτείνων»), ανακοινώνει τα αποτελέσματα της υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης (στο εξής η «Δημόσια Πρόταση»), την οποία υπέβαλε ο Προτείνων στις 17 Δεκεμβρίου 2019 (στο εξής η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης») για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου μετοχών της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΝΗΡΕΥΣ ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ Α.Ε.» (στο εξής η «Εταιρεία»), ονομαστικής αξίας 0,30 Ευρώ η κάθε μία (στο εξής οι «Μετοχές»), τις οποίες δεν κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων ή/και οποιοδήποτε Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατά την 27η Νοεμβρίου 2019, δηλαδή κατά την ημερομηνία που ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει δημόσια πρόταση σύμφωνα με το άρθρο 7, παράγραφος 1 του Νόμου, ήτοι 75.447.653 Μετοχών, οι οποίες αντιπροσώπευαν ποσοστό 25,66% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, με αντάλλαγμα 0,23 Ευρώ ανά Μετοχή (στο εξής το «Προσφερόμενο Αντάλλαγμα»). Οι λέξεις και φράσεις καθώς και ο συνδυασμός λέξεων και φράσεων με αρχικά κεφαλαία γράμματα, των οποίων ο ορισμός δίδεται στο Πληροφοριακό Δελτίο που συνέταξε ο Προτείνων, ενέκρινε το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (στο εξής η «Ε.Κ.») στις 12 Μαρτίου 2020 και δημοσιεύθηκε σύμφωνα με το Νόμο θα έχουν την ίδια έννοια όταν χρησιμοποιούνται στην παρούσα ανακοίνωση, εκτός εάν ορίζονται διαφορετικά στην παρούσα ή άλλως προκύπτει από τα συμφραζόμενα.
2. Η Περίοδος Αποδοχής ξεκίνησε στις 17 Μαρτίου 2020 και έληξε στις 22 Απριλίου 2020. Κατά τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής, 87 Μέτοχοι αποδέχθηκαν νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (στο εξής οι «Αποδεχθέντες Μέτοχοι»), προσφέροντας συνολικά 1.160.925 Μετοχές, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 0,39% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (στο εξής οι «Προσφερθείσες Μετοχές»).
3. Από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης μέχρι και τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, ο Προτείνων απέκτησε μέσω του Χρηματιστηρίου Αθηνών, (στο εξής το «Χ.Α.») ή/και εξωχρηματιστηριακά συνολικά 61.257.598 Μετοχές, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 20,83% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα.
4. Επομένως, κατά την ολοκλήρωση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Προσφερθεισών Μετοχών, ο Προτείνων θα κατέχει συνολικά 280.987.682 Μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 95,57% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Πρόσθετες Μετοχές που τυχόν αποκτήσει ο Προτείνων μετά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής μέχρι και την ημερομηνία ολοκλήρωσης της ως άνω εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης δεν περιλαμβάνονται στο ανωτέρω ποσοστό.
5. Η καταβολή του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος στους Αποδεχθέντες Μετόχους θα ξεκινήσει περί την 28 Απριλίου 2020. Η Τράπεζα Eurobank Α.Ε., ως Διαχειριστής, θα καταβάλει το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα σε κάθε Αποδεχθέντα Μέτοχο για λογαριασμό του Προτείνοντα, ανάλογα με τον τρόπο με τον οποίο αυτός/αυτή έχει επιλέξει στην οικεία Δήλωση Αποδοχής, δηλαδή: είτε (i) δια της καταβολής μετρητών σε οποιοδήποτε υποκατάστημα του Διαχειριστή στην Ελλάδα, ή (ii) δια πιστώσεως του λογαριασμού καταθέσεων του Αποδεχθέντος Μετόχου που τηρείται στο Διαχειριστή, ή (iii) δια πιστώσεως λογαριασμού καταθέσεων του Αποδεχθέντος Μετόχου σε άλλη τράπεζα εσωτερικού, ή (iv) δι’ εκδόσεως τραπεζικής επιταγής σε διαταγή του Αποδεχθέντος Μετόχου (σε περιπτώσεις που δεν είναι δυνατή η καταβολή του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος με τους προαναφερθέντες τρόπους), οπότε ο Αποδεχόμενος Μέτοχος θα αναλάβει και οποιαδήποτε έξοδα εμβάσματος που βαρύνουν τη συναλλαγή ή την έκδοση τραπεζικής επιταγής, όπως καθορίζονται από το οικείο πιστωτικό ίδρυμα, με την επίδειξη της ταυτότητας ή του διαβατηρίου του και προσκόμιση αντιγράφου της Δήλωσης Αποδοχής και/ή σχετικών εταιρικών εγγράφων ή εξουσιοδοτικών εγγράφων, και, για νομικά πρόσωπα, την εξουσιοδότηση με βεβαίωση ομοίου της υπογραφής των προσώπων που νόμιμα υπογράφουν για την εταιρεία, από συνεργαζόμενη τράπεζα. Επιπροσθέτως, ο Διαχειριστής θα καταβάλει το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα της Δημόσιας Πρότασης σε όλους τους Αρχικούς Χειριστές που έχουν εξουσιοδοτηθεί από τους Αποδεχθέντες Μετόχους για να προβούν σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης για λογαριασμό τους.
6. Περαιτέρω, επισημαίνεται ότι από το καταβλητέο προς τους Αποδεχθέντες Μετόχους Προσφερόμενο Αντάλλαγμα θα αφαιρεθεί το ποσό που αναλογεί στον φόρο εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης του άρθρου 9 του Ν. 2579/1998, ο οποίος σήμερα ανέρχεται σε 0,20% και υπολογίζεται επί της αξίας της εξωχρηματιστηριακής συναλλαγής για τη μεταβίβαση των Προσφερθεισών Μετοχών.
7. Επιπρόσθετα, ο Προτείνων:
(α) θα ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς, σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου και την απόφαση 1/644/22.4.2013 της Ε.Κ. και θα απαιτήσει τη μεταβίβαση σε αυτόν, των Μετοχών των υπόλοιπων μετόχων της Εταιρείας, οι οποίοι δεν αποδέχθηκαν τη Δημόσια Πρόταση, σε τιμή ανά Μετοχή ίση προς το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα (δηλ. 0,23 Ευρώ ανά Μετοχή), (στο εξής το «Δικαίωμα Εξαγοράς»), και
(β) υποχρεούται να αγοράσει μέσω συναλλαγών στο Χ.Α. όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση της παρούσας ανακοίνωσης έναντι καταβολής σε μετρητά του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος, σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου και την απόφαση 1/409/2007 της Ε.Κ. Προς το σκοπό αυτό, ο Προτείνων έχει εισαγάγει μέσω της Eurobank Equities ΑΕΠΕΥ πάγια εντολή για την αγορά Μετοχών έναντι του Προσφερομένου Ανταλλάγματος (δηλ. 0,23 Ευρώ ανά Μετοχή) (στο εξής το «Δικαίωμα Εξόδου»).
8. Μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας του Δικαιώματος Εξαγοράς ή και του Δικαιώματος Εξόδου, ο Προτείνων θα ζητήσει τη σύγκληση γενικής συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας με θέμα τη λήψη απόφασης για την διαγραφή της Εταιρείας από το Χ.Α., σύμφωνα με το άρθρο 17, παράγραφος 5 του Ν. 3371/2005, στην οποία (γενική συνέλευση) ο Προτείνων θα ψηφίσει υπέρ αυτής της απόφασης. Κατόπιν λήψης της εν λόγω απόφασης από τη γενική συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας, η Εταιρεία θα υποβάλει προς την Ε.Κ. αίτημα διαγραφής της από το Χ.Α.
Σύμβουλος του Προτείνοντος & Διαχειριστής
Η Τράπεζα Eurobank Α.Ε. ενήργησε ως χρηματοοικονομικός σύμβουλος του Προτείνοντος και Διαχειριστής στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης.
www.bankingnews.gr
Σχόλια αναγνωστών