Στα χέρια των μετόχων της Attica Group το σχέδιο απορρόφησης της ANEK Lines
Το Διοικητικό Συμβούλιο της Attica Group ανακοίνωσε το σχέδιο συγχώνευσης δι' απορρόφησης της ANEK Lines, όπως αυτό μοιράστηκε στους μετόχους της εταιρείας.
Όπως αναφέρει αναλυτικά:
«Κύριοι Μέτοχοι,
Ι. Ιστορικό.
Το Διοικητικό Συμβούλιο της ανώνυμης εταιρίας με την επωνυμία «ATTICA ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» (στο εξής «η Εταιρία» ή «η Απορροφώσα Εταιρία») κατά την συνεδρίασή του της 1.11.2023 αποφάσισε την σύγκληση Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρίας την 22.11.2023 με τα ακόλουθα θέματα Ημερήσιας Διάταξης:
Θέμα 1ο: Υποβολή και έγκριση α) του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης δι’ απορροφήσεως από την Εταιρία της «ΑΝΩΝΥΜΗ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΡΗΤΗΣ Α.Ε.» σύμφωνα με το άρθρο 8 του Ν. 4601/2019, β) της Έκθεσης του Διοικητικού Συμβουλίου προς τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρίας επί του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης σύμφωνα με το άρθρο 9 του Ν. 4601/2019, γ) της Έκθεσης του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας και της Έκθεσης του Ανεξάρτητου Εμπειρογνώμονα σύμφωνα με τις παραγράφους 4.1.3.13.1. και 3. του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, δ) της Λογιστικής Κατάστασης Μετασχηματισμού της 30.9.2023, ε) της Έκθεσης Γνωμοδότησης του Ανεξάρτητου Εμπειρογνώμονα επί του δικαίου και λογικού της συναλλαγής σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 10 του Ν. 4601/2019 και τις παραγράφους 4.1.3.13.1. και 3. του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών στο πλαίσιο συγχώνευσης δια απορρόφησης της «ΑΝΩΝΥΜΗ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΡΗΤΗΣ Α.Ε.» από την Εταιρία και στ) της Έκθεσης Εκτίμησης του Ανεξάρτητου Εμπειρογνώμονα στο πλαίσιο του άρθρου 17 Ν. 4548/2018 των περιουσιακών στοιχείων της ανώνυμης εταιρίας «ΑΝΩΝΥΜΗ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΡΗΤΗΣ Α.Ε.» στο πλαίσιο απορρόφησης της τελευταίας από την Εταιρία κατά την 30ή Σεπτεμβρίου 2023.
Θέμα 2ο: Συγχώνευση δι’ απορροφήσεως από την Εταιρία της ανώνυμης εταιρίας με την επωνυμία «ΑΝΩΝΥΜΗ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΡΗΤΗΣ Α.Ε.» και τον διακριτικό τίτλο «ΑΝΕΚ» με αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου κατά τα ειδικότερα διαλαμβανόμενα στο Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 4601/2019 (ιδίως των άρθρων 6-21 και 30-38), του Ν. 4548/2018 (ιδίως του άρθρου 17), του Ν.Δ. 1297/1972, ως ισχύουν σήμερα, καθώς και εν γένει της ελληνικής νομοθεσίας. Έγκριση όλων των πράξεων και δηλώσεων του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας.
Θέμα 3ο: Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου Εταιρίας συνεπεία της απορροφήσεως της «ΑΝΩΝΥΜΗ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΡΗΤΗΣ Α.Ε.» με εισφορά της αποτιμημένης
καθαρής θέσης της απορροφώμενης εταιρίας, με την έκδοση νέων κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών υπέρ το άρτιον και τροποποίηση του άρθρου 5 (Μετοχικό κεφάλαιο) του Καταστατικού της Εταιρίας.
Θέμα 4ο: Τροποποίηση του άρθρου 2 (Σκοπός) του Καταστατικού της Εταιρίας.
Θέμα 5ο: Εξουσιοδότηση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας όπως προβεί σε κάθε αναγκαία ενέργεια την ενημέρωση ή/και κατά περίπτωση την χορήγηση των κατά νόμον προβλεπόμενων αδειών ή εγκρίσεων των αρμοδίων αρχών και φορέων, ιδίως της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και του Χρηματιστηρίου Αθηνών, την κατάρτιση και διάθεση στο κοινό του εγγράφου του άρθρου 1 παρ. 4 ζ) και 5 στ) του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129, την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση των νέων μετοχών στο Χρηματιστήριο Αθηνών, την κατάρτιση και τον ορισμό εκπροσώπου/ων της Εταιρίας για την υπογραφή της σύμβασης συγχώνευσης, κάθε σχετικής δικαιοπραξίας ή δήλωσης, και εν γένει για την ολοκλήρωση της συγχώνευσης.
Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας είχε αποφασίσει κατά τις συνεδριάσεις του της 26.9.2022 και της 28.9.2023 την έναρξη της διαδικασίας συγχώνευσης με απορρόφηση από την Εταιρία της «ΑΝΩΝΥΜΗ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΡΗΤΗΣ Α.Ε.» (στο εξής «η Απορροφώμενη Εταιρία» και από κοινού με την Απορροφώσα Εταιρία «οι Συγχωνευόμενες Εταιρίες»), τον ορισμό της 30.9.2023 ως ημερομηνίας μετασχηματισμού, τον διορισμό της «PricewaterhouseCoopers Ανώνυμη Ελεγκτική Εταιρεία» ως ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα για την κατάρτιση των εκθέσεων του άρθρου 10 του Ν. 4601/2019, της παρ. 4.1.3.13.1. και 3. του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών και του άρθρου 17 του Ν. 4548/2018 και, τέλος, την υπαγωγή της συγχώνευσης στο φορολογικό πλαίσιο του Ν.Δ. 1297/1972. Αντίστοιχες αποφάσεις είχε λάβει το Διοικητικό Συμβούλιο της Απορροφώμενης Εταιρίας κατά τις από 26.9.2022 και 29.9.2023 συνεδριάσεις του.
Κατά την από 23.10.2023 συνεδρίασή του το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας ενέκρινε, περαιτέρω, την προβλεπόμενη από το άρθρο 9 του Ν. 4601/2019 Έκθεση του προς την Γενική Συνέλευση των Μετόχων, η οποία επεξηγεί από νομική και οικονομική άποψη την συγχώνευση, και το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, το οποίο περιλαμβάνει τους όρους της συγχώνευσης σύμφωνα με το άρθρο 7 του Ν. 4601/2019. Αντίστοιχες αποφάσεις έλαβε το Διοικητικό Συμβούλιο της Απορροφώμενης Εταιρίας κατά την ιδίας ημερομηνίας συνεδρίασή του.
Σύμφωνα με το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης οι υφιστάμενες κοινές και προνομιούχες (ονομαστικές) μετοχές έκδοσης της Απορροφώμενης Εταιρίας θα ανταλλαγούν με νέες κοινές (ονομαστικές) μετοχές τις οποίες θα εκδώσει η Απορροφώσα Εταιρία. Οι μέτοχοι της Απορροφώμενης Εταιρίας θα λάβουν 0,1217 νέες κοινές ονομαστικές μετοχές της Απορροφώσας Εταιρίας, ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής τριάντα λεπτών του ευρώ (€0,30), για κάθε μία (1) παλαιά, κοινή ή προνομιούχα, ονομαστική μετοχή της Απορροφώμενης Εταιρίας, ονομαστικής αξίας εκάστης τριάντα λεπτών του ευρώ (€0,30). Τυχόν προκύπτοντα κλασματικά υπόλοιπα θα τακτοποιηθούν δυνάμει σχετικών αποφάσεων των συνελεύσεων, στην έγκριση των οποίων υπόκεινται οι όροι του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης σύμφωνα με το ισχύον νομοθετικό πλαίσιο. Οι μέτοχοι της Απορροφώσας Εταιρίας θα εξακολουθήσουν να κατέχουν τον ίδιο αριθμό κοινών μετοχών της Απορροφώσας Εταιρίας, που κατείχαν πριν από την επέλευση των αποτελεσμάτων της Συγχώνευσης.
Όπως αναφέρεται στην Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας, η σχέση ανταλλαγής των μετοχών των Συγχωνευομένων Εταιριών αποφασίσθηκε από τα Διοικητικά Συμβούλια των Συγχωνευομένων Εταιριών, αφού ελήφθησαν υπόψιν τα οικονομικά στοιχεία και οι προοπτικές των Συγχωνευομένων Εταιρικών τόσον σε περίπτωση αυτόνομης πορείας όσον και σε περίπτωση συνένωσης των δραστηριοτήτων τους.
Τα Διοικητικά Συμβούλια της Απορροφώσας και της Απορροφώμενης Εταιρίας μελέτησαν τα πλεονεκτήματα και τους κινδύνους μίας πιθανής συναλλαγής και προέβησαν σε αποτιμήσεις των Συγχωνευομένων Εταιριών.
Για τον σκοπό αυτόν συγκέντρωσαν στοιχεία από παρελθούσες συναλλαγές αλλά και την χρηματιστηριακή αποτίμηση ομοειδών εταιριών κατά την τελευταία 10ετία.
Στο πλαίσιο αυτό το Διοικητικό Συμβούλιο της Απορροφώσας Εταιρίας έλαβε υπόψιν την έκθεση διεθνούς χρηματοοικονομικού συμβούλου και το Διοικητικό Συμβούλιο της Απορροφώμενης Εταιρίας την έκθεση που συντάχθηκε στο πλαίσιο διαδικασίας οικονομικού ελέγχου από ελεγκτική εταιρία. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Απορροφώσας Εταιρίας αφού συνεκτίμησε την ταυτόχρονη πρόταση προς τους κύριους δανειστές της Απορροφώμενης Εταιρίας για το ύψος του ανταλλάγματος που θα καταβληθεί σε αυτούς για την απόκτηση των απαιτήσεών τους κατέληξε στην ανωτέρω προταθείσα σχέση ανταλλαγής, η οποία έγινε αποδεκτή από τους κύριους μετόχους και το Διοικητικό Συμβούλιο της Απορροφώμενης Εταιρίας.
Σύμφωνα με την παρ. 4.1.3.13.1. του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών «[τ]ο Διοικητικό Συμβούλιο του εκδότη συντάσσει και ανακοινώνει στη Γενική Συνέλευση, που αποφασίζει την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου […] λόγω συγχώνευσης […], έκθεση με τα στοιχεία των §§ […] 4.1.3.13.3 […]. Η έκθεση αποστέλλεται στο Χ.Α., προς δημοσίευση στην ιστοσελίδα του, ταυτόχρονα με την πρόσκληση για τη σύγκληση της Γενικής Συνέλευσης. Αντίστοιχη δημοσίευση πρέπει να λαμβάνει χώρα και στην ιστοσελίδα του εκδότη. Οι πληροφορίες αυτές θα πρέπει να τίθενται υπόψη των μετόχων της Γενικής Συνέλευσης. Σχετική αναφορά πρέπει επίσης να περιλαμβάνεται στα πρακτικά της Γενικής Συνέλευσης.»
Συγκεκριμένα, σύμφωνα με την παρ. 4.1.3.13.3. αρ. 1 του Κανονισμού η έκθεση αυτή «πρέπει να περιλαμβάνει πληροφορίες για την αποτίμηση των συγχωνευόμενων εταιριών και τη σχέση ανταλλαγής, ήτοι:
α) Συνοπτική περιγραφή των μεθόδων αποτίμησης, των παραδοχών που λήφθηκαν υπόψη, των τυχόν δυσκολιών που προέκυψαν κατά την αποτίμηση και του τρόπου βάσει του οποίου προσδιορίσθηκε η σχέση ανταλλαγής των μετοχών, καθώς και κάθε άλλου στοιχείου που μπορεί να προβλέπεται από ειδικές διατάξεις, εκτός αν γι’ αυτό παρέχεται εξαίρεση.
β) Δήλωση του εμπειρογνώμονα που διενήργησε τις αποτιμήσεις των συγχωνευόμενων εταιριών για το εάν οι μέθοδοι που υιοθετήθηκαν είναι κατάλληλες για τη συγκεκριμένη περίπτωση.
γ) Γνώμη του εμπειρογνώμονα που διενήργησε τις αποτιμήσεις των συγχωνευόμενων εταιριών για το εάν η σχέση ανταλλαγής που προέκυψε από τις εν λόγω αποτιμήσεις είναι δίκαιη και λογική.»
Οι Συγχωνευόμενες Εταιρίες, δυνάμει αποφάσεων των Διοικητικών Συμβουλίων τους, ανέθεσαν από κοινού στην ελεγκτική εταιρεία «PricewaterhouseCoopers Ανώνυμη Ελεγκτική Εταιρεία» την αποτίμηση των Συγχωνευόμενων Εταιριών και τη διατύπωση γνώμης για το εύλογο και δίκαιο της προτεινόμενης σχέσης ανταλλαγής των μετοχών των Συγχωνευόμενων Εταιρειών, σύμφωνα με την παρ. 4.1.3.13.3. του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών και το άρθρο 10 του Ν.4601/2019. Η «PricewaterhouseCoopers Ανώνυμη Ελεγκτική Εταιρεία» ικανοποιεί τις απαιτήσεις της παρ. 4.1.3.13.3. αρ. 4 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, καθώς δεν συνδέεται με οποιονδήποτε τρόπο με τις συγχωνευόμενες εταιρίες για την τελευταία πριν την συγχώνευση πενταετία. Σε εκτέλεση της ανάθεσης αυτής εκδόθηκε η από 23 Οκτωβρίου 2023 Έκθεση Γνωμοδότησης της «PricewaterhouseCoopers Ανώνυμη Ελεγκτική Εταιρεία» (στο εξής «ο Ανεξάρτητος Εμπειρογνώμονας»), η οποία ετέθη υπόψη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας.
ΙΙ. Αποτιμήσεις.
Σύμφωνα με την Έκθεση Γνωμοδότησης του Ανεξάρτητου Εμπειρογνώμονα, οι αποτιμήσεις των Συγχωνευόμενων Εταιριών έγιναν με ημερομηνία αναφοράς την 30η Σεπτεμβρίου 2023, δηλαδή την ημερομηνία της λογιστικής κατάστασης (ισολογισμού) μετασχηματισμού, με την εφαρμογή των ακολούθων διεθνώς αναγνωρισμένων και αποδεκτών μεθοδολογιών αποτίμησης σε αμφότερες τις Συγχωνευόμενες Εταιρίες με τις αντίστοιχες, κοινές για αμφότερες τις εταιρίες, σταθμίσεις:
Βασική παραδοχή για την εργασία της αποτίμησης αποτέλεσε η παραδοχή ότι οι Συγχωνευόμενες Εταιρίες θα συνεχίσουν απρόσκοπτα τις εργασίες τους στο απώτερο μέλλον («going concern principle»). Περιορισμοί και διευκρινίσεις που αφορούν την εργασία του Ανεξάρτητου Εμπειρογνώμονα περιγράφονται στην Έκθεση Γνωμοδότησης.
Στο πλαίσιο της Μεθόδου της Αναπροσαρμοσμένης Καθαρής Θέσης η αποτίμηση πλοίων και κτιρίων έγινε σύμφωνα με την παρ. 4.1.3.13. αρ. 3 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών.
Δυσχέρειες κατά την εκτίμηση της αξίας των Συγχωνευομένων Εταιριών σύμφωνα με τις προαναφερθείσες μεθόδους δεν προέκυψαν.
Βάσει των ανωτέρω μεθόδων προέκυψαν τα ακόλουθα εύρη αξιών ανά εταιρία:
Για τον προσδιορισμό του εύρους σχέσης ανταλλαγής μετοχών των Συγχωνευόμενων Εταιριών χρησιμοποιήθηκε η ανώτατη και η κατώτατη τιμή του εύρους σχέσης αξίας ανά μετοχή της κάθε εταιρίας. Πιο συγκεκριμένα, για τον προσδιορισμό του ανώτατου ορίου του εύρους της σχέσης ανταλλαγής μετοχών της ANEK με την ATTICA, συνδυάστηκε το ανώτατο άκρο της ANEK με το κατώτατο άκρο της ATTICA, ενώ για τον προσδιορισμό του κατώτατου ορίου συνδυάστηκε το κατώτατο άκρο της ANEK με το ανώτατο άκρο της ATTICA.
ΙΙΙ. Δηλώσεις και Γνώμες.
Η Έκθεση Γνωμοδότησης του Ανεξάρτητου Εμπειρογνώμονα καταλήγει ως εξής:
«Λαμβάνοντας υπόψη τα ανωτέρω, και ειδικότερα ότι οι μέθοδοι αποτίμησης που χρησιμοποιήθηκαν είναι κατάλληλες για την συγκεκριμένη περίπτωση, καθώς και ότι η συμφωνία για την συγχώνευση με απορρόφηση της ΑΝΕΚ από την ATTICA μέσω σχέσης ανταλλαγής μία (1) κοινή ή προνομιούχο μετοχή της ΑΝΕΚ προς 0,1217 νέες κοινές ονομαστικές μετοχές της ATTICA (ενώ οι μέτοχοι της Attica θα εξακολουθήσουν να κατέχουν τον ίδιο αριθμό κοινών μετοχών Attica που κατείχαν πριν από την επέλευση των αποτελεσμάτων της Συγχώνευσης), βρίσκεται εντός του αντίστοιχου εύρους ανταλλαγής μετοχών που προσδιορίσαμε, θεωρούμε ότι η εν λόγω σχέση ανταλλαγής μετοχών είναι δίκαιη και λογική από χρηματοοικονομική άποψη».
Η λεπτομερής Έκθεση Γνωμοδότησης της «PricewaterhouseCoopers Ανώνυμη Ελεγκτική Εταιρεία» επί του δίκαιου και λογικού της συναλλαγής σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 10 του Ν. 4601/2019 και τις παραγράφους 4.1.3.13.1 και 4.1.3.13.3 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, στο πλαίσιο συγχώνευσης δια απορρόφησης της «Ανώνυμης Ναυτιλιακής Εταιρίας Κρήτης Α.Ε.» από την «Attica A.E. Συμμετοχών», επισυνάπτεται και βρίσκεται αναρτημένη στους διαδικτυακούς τόπους των Συγχωνευόμενων Εταιρίων.»
www.bankingnews.gr
Όπως αναφέρει αναλυτικά:
«Κύριοι Μέτοχοι,
Ι. Ιστορικό.
Το Διοικητικό Συμβούλιο της ανώνυμης εταιρίας με την επωνυμία «ATTICA ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» (στο εξής «η Εταιρία» ή «η Απορροφώσα Εταιρία») κατά την συνεδρίασή του της 1.11.2023 αποφάσισε την σύγκληση Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρίας την 22.11.2023 με τα ακόλουθα θέματα Ημερήσιας Διάταξης:
Θέμα 1ο: Υποβολή και έγκριση α) του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης δι’ απορροφήσεως από την Εταιρία της «ΑΝΩΝΥΜΗ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΡΗΤΗΣ Α.Ε.» σύμφωνα με το άρθρο 8 του Ν. 4601/2019, β) της Έκθεσης του Διοικητικού Συμβουλίου προς τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρίας επί του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης σύμφωνα με το άρθρο 9 του Ν. 4601/2019, γ) της Έκθεσης του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας και της Έκθεσης του Ανεξάρτητου Εμπειρογνώμονα σύμφωνα με τις παραγράφους 4.1.3.13.1. και 3. του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, δ) της Λογιστικής Κατάστασης Μετασχηματισμού της 30.9.2023, ε) της Έκθεσης Γνωμοδότησης του Ανεξάρτητου Εμπειρογνώμονα επί του δικαίου και λογικού της συναλλαγής σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 10 του Ν. 4601/2019 και τις παραγράφους 4.1.3.13.1. και 3. του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών στο πλαίσιο συγχώνευσης δια απορρόφησης της «ΑΝΩΝΥΜΗ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΡΗΤΗΣ Α.Ε.» από την Εταιρία και στ) της Έκθεσης Εκτίμησης του Ανεξάρτητου Εμπειρογνώμονα στο πλαίσιο του άρθρου 17 Ν. 4548/2018 των περιουσιακών στοιχείων της ανώνυμης εταιρίας «ΑΝΩΝΥΜΗ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΡΗΤΗΣ Α.Ε.» στο πλαίσιο απορρόφησης της τελευταίας από την Εταιρία κατά την 30ή Σεπτεμβρίου 2023.
Θέμα 2ο: Συγχώνευση δι’ απορροφήσεως από την Εταιρία της ανώνυμης εταιρίας με την επωνυμία «ΑΝΩΝΥΜΗ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΡΗΤΗΣ Α.Ε.» και τον διακριτικό τίτλο «ΑΝΕΚ» με αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου κατά τα ειδικότερα διαλαμβανόμενα στο Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 4601/2019 (ιδίως των άρθρων 6-21 και 30-38), του Ν. 4548/2018 (ιδίως του άρθρου 17), του Ν.Δ. 1297/1972, ως ισχύουν σήμερα, καθώς και εν γένει της ελληνικής νομοθεσίας. Έγκριση όλων των πράξεων και δηλώσεων του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας.
Θέμα 3ο: Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου Εταιρίας συνεπεία της απορροφήσεως της «ΑΝΩΝΥΜΗ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΡΗΤΗΣ Α.Ε.» με εισφορά της αποτιμημένης
καθαρής θέσης της απορροφώμενης εταιρίας, με την έκδοση νέων κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών υπέρ το άρτιον και τροποποίηση του άρθρου 5 (Μετοχικό κεφάλαιο) του Καταστατικού της Εταιρίας.
Θέμα 4ο: Τροποποίηση του άρθρου 2 (Σκοπός) του Καταστατικού της Εταιρίας.
Θέμα 5ο: Εξουσιοδότηση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας όπως προβεί σε κάθε αναγκαία ενέργεια την ενημέρωση ή/και κατά περίπτωση την χορήγηση των κατά νόμον προβλεπόμενων αδειών ή εγκρίσεων των αρμοδίων αρχών και φορέων, ιδίως της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και του Χρηματιστηρίου Αθηνών, την κατάρτιση και διάθεση στο κοινό του εγγράφου του άρθρου 1 παρ. 4 ζ) και 5 στ) του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129, την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση των νέων μετοχών στο Χρηματιστήριο Αθηνών, την κατάρτιση και τον ορισμό εκπροσώπου/ων της Εταιρίας για την υπογραφή της σύμβασης συγχώνευσης, κάθε σχετικής δικαιοπραξίας ή δήλωσης, και εν γένει για την ολοκλήρωση της συγχώνευσης.
Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας είχε αποφασίσει κατά τις συνεδριάσεις του της 26.9.2022 και της 28.9.2023 την έναρξη της διαδικασίας συγχώνευσης με απορρόφηση από την Εταιρία της «ΑΝΩΝΥΜΗ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΡΗΤΗΣ Α.Ε.» (στο εξής «η Απορροφώμενη Εταιρία» και από κοινού με την Απορροφώσα Εταιρία «οι Συγχωνευόμενες Εταιρίες»), τον ορισμό της 30.9.2023 ως ημερομηνίας μετασχηματισμού, τον διορισμό της «PricewaterhouseCoopers Ανώνυμη Ελεγκτική Εταιρεία» ως ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα για την κατάρτιση των εκθέσεων του άρθρου 10 του Ν. 4601/2019, της παρ. 4.1.3.13.1. και 3. του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών και του άρθρου 17 του Ν. 4548/2018 και, τέλος, την υπαγωγή της συγχώνευσης στο φορολογικό πλαίσιο του Ν.Δ. 1297/1972. Αντίστοιχες αποφάσεις είχε λάβει το Διοικητικό Συμβούλιο της Απορροφώμενης Εταιρίας κατά τις από 26.9.2022 και 29.9.2023 συνεδριάσεις του.
Κατά την από 23.10.2023 συνεδρίασή του το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας ενέκρινε, περαιτέρω, την προβλεπόμενη από το άρθρο 9 του Ν. 4601/2019 Έκθεση του προς την Γενική Συνέλευση των Μετόχων, η οποία επεξηγεί από νομική και οικονομική άποψη την συγχώνευση, και το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, το οποίο περιλαμβάνει τους όρους της συγχώνευσης σύμφωνα με το άρθρο 7 του Ν. 4601/2019. Αντίστοιχες αποφάσεις έλαβε το Διοικητικό Συμβούλιο της Απορροφώμενης Εταιρίας κατά την ιδίας ημερομηνίας συνεδρίασή του.
Σύμφωνα με το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης οι υφιστάμενες κοινές και προνομιούχες (ονομαστικές) μετοχές έκδοσης της Απορροφώμενης Εταιρίας θα ανταλλαγούν με νέες κοινές (ονομαστικές) μετοχές τις οποίες θα εκδώσει η Απορροφώσα Εταιρία. Οι μέτοχοι της Απορροφώμενης Εταιρίας θα λάβουν 0,1217 νέες κοινές ονομαστικές μετοχές της Απορροφώσας Εταιρίας, ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής τριάντα λεπτών του ευρώ (€0,30), για κάθε μία (1) παλαιά, κοινή ή προνομιούχα, ονομαστική μετοχή της Απορροφώμενης Εταιρίας, ονομαστικής αξίας εκάστης τριάντα λεπτών του ευρώ (€0,30). Τυχόν προκύπτοντα κλασματικά υπόλοιπα θα τακτοποιηθούν δυνάμει σχετικών αποφάσεων των συνελεύσεων, στην έγκριση των οποίων υπόκεινται οι όροι του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης σύμφωνα με το ισχύον νομοθετικό πλαίσιο. Οι μέτοχοι της Απορροφώσας Εταιρίας θα εξακολουθήσουν να κατέχουν τον ίδιο αριθμό κοινών μετοχών της Απορροφώσας Εταιρίας, που κατείχαν πριν από την επέλευση των αποτελεσμάτων της Συγχώνευσης.
Όπως αναφέρεται στην Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας, η σχέση ανταλλαγής των μετοχών των Συγχωνευομένων Εταιριών αποφασίσθηκε από τα Διοικητικά Συμβούλια των Συγχωνευομένων Εταιριών, αφού ελήφθησαν υπόψιν τα οικονομικά στοιχεία και οι προοπτικές των Συγχωνευομένων Εταιρικών τόσον σε περίπτωση αυτόνομης πορείας όσον και σε περίπτωση συνένωσης των δραστηριοτήτων τους.
Τα Διοικητικά Συμβούλια της Απορροφώσας και της Απορροφώμενης Εταιρίας μελέτησαν τα πλεονεκτήματα και τους κινδύνους μίας πιθανής συναλλαγής και προέβησαν σε αποτιμήσεις των Συγχωνευομένων Εταιριών.
Για τον σκοπό αυτόν συγκέντρωσαν στοιχεία από παρελθούσες συναλλαγές αλλά και την χρηματιστηριακή αποτίμηση ομοειδών εταιριών κατά την τελευταία 10ετία.
Στο πλαίσιο αυτό το Διοικητικό Συμβούλιο της Απορροφώσας Εταιρίας έλαβε υπόψιν την έκθεση διεθνούς χρηματοοικονομικού συμβούλου και το Διοικητικό Συμβούλιο της Απορροφώμενης Εταιρίας την έκθεση που συντάχθηκε στο πλαίσιο διαδικασίας οικονομικού ελέγχου από ελεγκτική εταιρία. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Απορροφώσας Εταιρίας αφού συνεκτίμησε την ταυτόχρονη πρόταση προς τους κύριους δανειστές της Απορροφώμενης Εταιρίας για το ύψος του ανταλλάγματος που θα καταβληθεί σε αυτούς για την απόκτηση των απαιτήσεών τους κατέληξε στην ανωτέρω προταθείσα σχέση ανταλλαγής, η οποία έγινε αποδεκτή από τους κύριους μετόχους και το Διοικητικό Συμβούλιο της Απορροφώμενης Εταιρίας.
Σύμφωνα με την παρ. 4.1.3.13.1. του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών «[τ]ο Διοικητικό Συμβούλιο του εκδότη συντάσσει και ανακοινώνει στη Γενική Συνέλευση, που αποφασίζει την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου […] λόγω συγχώνευσης […], έκθεση με τα στοιχεία των §§ […] 4.1.3.13.3 […]. Η έκθεση αποστέλλεται στο Χ.Α., προς δημοσίευση στην ιστοσελίδα του, ταυτόχρονα με την πρόσκληση για τη σύγκληση της Γενικής Συνέλευσης. Αντίστοιχη δημοσίευση πρέπει να λαμβάνει χώρα και στην ιστοσελίδα του εκδότη. Οι πληροφορίες αυτές θα πρέπει να τίθενται υπόψη των μετόχων της Γενικής Συνέλευσης. Σχετική αναφορά πρέπει επίσης να περιλαμβάνεται στα πρακτικά της Γενικής Συνέλευσης.»
Συγκεκριμένα, σύμφωνα με την παρ. 4.1.3.13.3. αρ. 1 του Κανονισμού η έκθεση αυτή «πρέπει να περιλαμβάνει πληροφορίες για την αποτίμηση των συγχωνευόμενων εταιριών και τη σχέση ανταλλαγής, ήτοι:
α) Συνοπτική περιγραφή των μεθόδων αποτίμησης, των παραδοχών που λήφθηκαν υπόψη, των τυχόν δυσκολιών που προέκυψαν κατά την αποτίμηση και του τρόπου βάσει του οποίου προσδιορίσθηκε η σχέση ανταλλαγής των μετοχών, καθώς και κάθε άλλου στοιχείου που μπορεί να προβλέπεται από ειδικές διατάξεις, εκτός αν γι’ αυτό παρέχεται εξαίρεση.
β) Δήλωση του εμπειρογνώμονα που διενήργησε τις αποτιμήσεις των συγχωνευόμενων εταιριών για το εάν οι μέθοδοι που υιοθετήθηκαν είναι κατάλληλες για τη συγκεκριμένη περίπτωση.
γ) Γνώμη του εμπειρογνώμονα που διενήργησε τις αποτιμήσεις των συγχωνευόμενων εταιριών για το εάν η σχέση ανταλλαγής που προέκυψε από τις εν λόγω αποτιμήσεις είναι δίκαιη και λογική.»
Οι Συγχωνευόμενες Εταιρίες, δυνάμει αποφάσεων των Διοικητικών Συμβουλίων τους, ανέθεσαν από κοινού στην ελεγκτική εταιρεία «PricewaterhouseCoopers Ανώνυμη Ελεγκτική Εταιρεία» την αποτίμηση των Συγχωνευόμενων Εταιριών και τη διατύπωση γνώμης για το εύλογο και δίκαιο της προτεινόμενης σχέσης ανταλλαγής των μετοχών των Συγχωνευόμενων Εταιρειών, σύμφωνα με την παρ. 4.1.3.13.3. του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών και το άρθρο 10 του Ν.4601/2019. Η «PricewaterhouseCoopers Ανώνυμη Ελεγκτική Εταιρεία» ικανοποιεί τις απαιτήσεις της παρ. 4.1.3.13.3. αρ. 4 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, καθώς δεν συνδέεται με οποιονδήποτε τρόπο με τις συγχωνευόμενες εταιρίες για την τελευταία πριν την συγχώνευση πενταετία. Σε εκτέλεση της ανάθεσης αυτής εκδόθηκε η από 23 Οκτωβρίου 2023 Έκθεση Γνωμοδότησης της «PricewaterhouseCoopers Ανώνυμη Ελεγκτική Εταιρεία» (στο εξής «ο Ανεξάρτητος Εμπειρογνώμονας»), η οποία ετέθη υπόψη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας.
ΙΙ. Αποτιμήσεις.
Σύμφωνα με την Έκθεση Γνωμοδότησης του Ανεξάρτητου Εμπειρογνώμονα, οι αποτιμήσεις των Συγχωνευόμενων Εταιριών έγιναν με ημερομηνία αναφοράς την 30η Σεπτεμβρίου 2023, δηλαδή την ημερομηνία της λογιστικής κατάστασης (ισολογισμού) μετασχηματισμού, με την εφαρμογή των ακολούθων διεθνώς αναγνωρισμένων και αποδεκτών μεθοδολογιών αποτίμησης σε αμφότερες τις Συγχωνευόμενες Εταιρίες με τις αντίστοιχες, κοινές για αμφότερες τις εταιρίες, σταθμίσεις:
Βασική παραδοχή για την εργασία της αποτίμησης αποτέλεσε η παραδοχή ότι οι Συγχωνευόμενες Εταιρίες θα συνεχίσουν απρόσκοπτα τις εργασίες τους στο απώτερο μέλλον («going concern principle»). Περιορισμοί και διευκρινίσεις που αφορούν την εργασία του Ανεξάρτητου Εμπειρογνώμονα περιγράφονται στην Έκθεση Γνωμοδότησης.
Στο πλαίσιο της Μεθόδου της Αναπροσαρμοσμένης Καθαρής Θέσης η αποτίμηση πλοίων και κτιρίων έγινε σύμφωνα με την παρ. 4.1.3.13. αρ. 3 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών.
Δυσχέρειες κατά την εκτίμηση της αξίας των Συγχωνευομένων Εταιριών σύμφωνα με τις προαναφερθείσες μεθόδους δεν προέκυψαν.
Βάσει των ανωτέρω μεθόδων προέκυψαν τα ακόλουθα εύρη αξιών ανά εταιρία:
Για τον προσδιορισμό του εύρους σχέσης ανταλλαγής μετοχών των Συγχωνευόμενων Εταιριών χρησιμοποιήθηκε η ανώτατη και η κατώτατη τιμή του εύρους σχέσης αξίας ανά μετοχή της κάθε εταιρίας. Πιο συγκεκριμένα, για τον προσδιορισμό του ανώτατου ορίου του εύρους της σχέσης ανταλλαγής μετοχών της ANEK με την ATTICA, συνδυάστηκε το ανώτατο άκρο της ANEK με το κατώτατο άκρο της ATTICA, ενώ για τον προσδιορισμό του κατώτατου ορίου συνδυάστηκε το κατώτατο άκρο της ANEK με το ανώτατο άκρο της ATTICA.
ΙΙΙ. Δηλώσεις και Γνώμες.
Η Έκθεση Γνωμοδότησης του Ανεξάρτητου Εμπειρογνώμονα καταλήγει ως εξής:
«Λαμβάνοντας υπόψη τα ανωτέρω, και ειδικότερα ότι οι μέθοδοι αποτίμησης που χρησιμοποιήθηκαν είναι κατάλληλες για την συγκεκριμένη περίπτωση, καθώς και ότι η συμφωνία για την συγχώνευση με απορρόφηση της ΑΝΕΚ από την ATTICA μέσω σχέσης ανταλλαγής μία (1) κοινή ή προνομιούχο μετοχή της ΑΝΕΚ προς 0,1217 νέες κοινές ονομαστικές μετοχές της ATTICA (ενώ οι μέτοχοι της Attica θα εξακολουθήσουν να κατέχουν τον ίδιο αριθμό κοινών μετοχών Attica που κατείχαν πριν από την επέλευση των αποτελεσμάτων της Συγχώνευσης), βρίσκεται εντός του αντίστοιχου εύρους ανταλλαγής μετοχών που προσδιορίσαμε, θεωρούμε ότι η εν λόγω σχέση ανταλλαγής μετοχών είναι δίκαιη και λογική από χρηματοοικονομική άποψη».
Η λεπτομερής Έκθεση Γνωμοδότησης της «PricewaterhouseCoopers Ανώνυμη Ελεγκτική Εταιρεία» επί του δίκαιου και λογικού της συναλλαγής σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 10 του Ν. 4601/2019 και τις παραγράφους 4.1.3.13.1 και 4.1.3.13.3 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, στο πλαίσιο συγχώνευσης δια απορρόφησης της «Ανώνυμης Ναυτιλιακής Εταιρίας Κρήτης Α.Ε.» από την «Attica A.E. Συμμετοχών», επισυνάπτεται και βρίσκεται αναρτημένη στους διαδικτυακούς τόπους των Συγχωνευόμενων Εταιρίων.»
www.bankingnews.gr
Σχόλια αναγνωστών