Safe Bulkers: Αγοραπωλησία πλοίων με τις θυγατρικές

Η εταιρεία με την επωνυμία «Safe Bulkers Participations PLC» (εφεξής η «Εταιρεία») ενημερώνει το επενδυτικό κοινό, σύμφωνα με το άρθρο 17 του Κανονισμού (ΕΕ) 596/2014 και το άρθρο 4.1.3.6 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, ότι προς μερική ανανέωση του στόλου του Ομίλου της, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας την 14η Φεβρουαρίου 2024 αποφάσισε:

(α) την πώληση από την 100% θυγατρική της Εταιρείας «Napalem Shipping Corporation» (η «Θυγατρική Εταιρεία Α»), με έδρα τις Νήσους Μάρσαλ, του πλοίου μεταφοράς χύδην ξηρού φορτίου «Paraskevi 2», κυριότητας της Θυγατρικής Α, με έτος ναυπηγήσεως 2011, και μεταφορικής ικανότητας 75,000 DWT (το «Πλοίο Α»), στην «Kyotofriendo Two Shipping Corporation», θυγατρική εταιρεία της Safe Bulkers Inc., που είναι η μητρική εταιρεία της Εταιρείας, έναντι τιμήματος Δεκαοκτώ Εκατομμύρια Δολάρια Ηνωμένων Πολιτειών $18,000,000.00, δυνάμει σχετικού μνημονίου συμφωνίας,

(β) την αγορά από την 100% θυγατρική της Εταιρείας «Marilem Shipping Corporation» (η «Θυγατρική Εταιρεία Β» και από κοινού με τη Θυγατρική Εταιρεία Α, οι «Θυγατρικές»), με έδρα τις Νήσους Μάρσαλ, από την «Gloversix Shipping Corporation», θυγατρική εταιρεία της Safe Bulkers Inc. που είναι η μητρική εταιρεία της Εταιρείας, του πλοίου μεταφοράς χύδην ξηρού φορτίου «Kypros Spirit», κυριότητας της «Gloversix Shipping Corporation», με έτος ναυπηγήσεως 2016, και μεταφορικής ικανότητας 78,000 DWT (το «Πλοίο Β»), έναντι τιμήματος Εικοσιέξι Εκατομμύρια Οκτακόσιες Eβδομήντα Πέντε Χιλιάδες Δολάρια Ηνωμένων Πολιτειών $26,875,000.00, δυνάμει σχετικού μνημονίου συμφωνίας. Μέρος του τιμήματος για την εξαγορά του Πλοίου Β θα καλυφθεί από την μητρική εταιρεία της Εταιρείας μέσω αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της Θυγατρικής Β ή/και μέσω δανεισμού.

(γ) την παροχή εξουσιοδοτήσεων για την υπογραφή εκ μέρους της Εταιρείας των πρακτικών των αποφάσεων της ως μοναδικής μετόχου εκάστης Θυγατρικής Εταιρείας για την αγοραπωλησία του Πλοίου Α και του Πλοίου Β και την υπογραφή των σχετικών μνημονίων συμφωνίας.
Τα μνημόνια συμφωνίας για την αγοραπωλησία του Πλοίου Α και του Πλοίου Β αναμένεται να υπογραφούν στις 15 Φεβρουαρίου 2024. Η μεταβίβαση του Πλοίου Α αναμένεται να ολοκληρωθεί στις 19 Φεβρουαρίου 2024 και η μεταβίβαση του Πλοίου Β στις 29 Φεβρουαρίου 2024.
Σημειώνεται ότι για τις ως άνω συναλλαγές μεταξύ συνδεδεμένων μερών κατά τα ΔΛΠ 24 διενεργήθηκε αποτίμηση του Πλοίου Α και του Πλοίου Β από ανεξάρτητους εξειδικευμένους οίκους εκτιμητών, με βάση τις παραδοχές και τις μεθόδους που περιγράφονται στις οικείες εντολές διενέργειας αποτίμησης, οι οποίες ανταποκρίνονται στις διεθνώς αναγνωρισμένες πρακτικές αποτίμησης πλοίων. Ο μέσος όρος των αποτιμήσεων του Πλοίου Α όπως προέκυψε από τους ανεξάρτητους εξειδικευμένους οίκους εκτιμητών Arrow Valuations και Braemar Valuations είναι Δεκαοκτώ εκατομμύρια Δολάρια Ηνωμένων Πολιτειών $18,000,000.00, και ο μέσος όρος των αποτιμήσεων του Πλοίου Β
όπως προέκυψε από τους ανεξάρτητους εξειδικευμένους οίκους εκτιμητών Arrow Valuations και Braemar Valuations, είναι Εικοσιέξι Εκατομμύρια Οκτακόσιες Eβδομήντα
Πέντε Χιλιάδες Δολάρια Ηνωμένων Πολιτειών $26,875,000.00. Λαμβάνοντας υπόψη τις αποτιμήσεις και τα σχέδια των μνημονίων συμφωνίας για την αγοραπωλησία του Πλοίου Α και του Πλοίου Β, η Επιτροπή Ελέγχου της Εταιρείας κατά τη συνεδρίαση της 14 Φεβρουαρίου 2024, εισηγήθηκε στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας την έγκριση της
αγοραπωλησίας του Πλοίου Α και του Πλοίου Β, κατόπιν διαπίστωσης ότι (α) το τίμημα για την αγοραπωλησία του Πλοίου Α και του Πλοίου Β συνιστά το μέσο όρο των αποτιμήσεων εκάστου πλοίου από τους ανεξάρτητους εξειδικευμένους οίκους εκτιμητών Arrow Valuations και Braemar Valuations και κατά συνέπεια ανταποκρίνεται στην εύλογη εμπορική αξία τους και (β) τα σχετικά μνημόνια συμφωνίας περιέχουν όρους που δεν είναι ουσιωδώς λιγότερο επωφελείς από αυτούς που θα μπορούσαν να έχουν συμφωνηθεί σε αντίστοιχες συναλλαγές που τυχόν είχαν συναφθεί με όρους αγοράς.
Η παρούσα ανακοίνωση δημοσιεύεται από την Εταιρεία σύμφωνα με τον Κανονισμό (EΕ) 596/2014 και τον Κανονισμό του Χρηματιστηρίου Αθηνών. Περιέχει πληροφόρηση που εμπίπτει στην έννοια της προνομιακής πληροφορίας για τους σκοπούς των άρθρων 7 επ. του Κανονισμού (ΕΕ) 596/2014. Για τους σκοπούς του Κανονισμού (ΕΕ) 596/2014 και του άρθρου 2 του Εκτελεστικού Κανονισμού (ΕΕ) 2016/1055 της Επιτροπής, το υπεύθυνο πρόσωπο για τη δημοσίευση της παρούσας ανακοίνωσης για λογαριασμό της Εταιρείας είναι ο κ. Μάριος Κούλας (τηλ. +357 25887200, email: directors@safebulkers.cy).

www.bankingnews.gr