Την Αιτιολογημένη Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου επί της υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης της CRYRED INVESTMENTS LIMITED και την έκθεση του χρηματοοικονομικού συμβούλου, έδωσε σήμερα στη δημοσιότητα η εταιρεία Π.Γ. ΝΙΚΑΣ ΑΒΕΕ.
Ειδικότερα, όπως αναφέρει η ανακοίνωση, το Διοικητικό Συμβούλιο της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΠΑΝΑΓΙΩΤΗΣ Γ. ΝΙΚΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» και τον διακριτικό τίτλο «Π.Γ.ΝΙΚΑΣ Α.Β.Ε.Ε.» με έδρα στον Άγιο Στέφανο Αττικής, στο 22ο χλμ. Ε.Ο. Αθηνών-Λαμίας, Τ.Κ. 145 65, και αρ. ΓΕΜΗ: 000273601000 (η Εταιρεία), με την από 16 Μαρτίου 2022 απόφασή του, αφού έλαβε υπόψη το περιεχόμενο (α) του πληροφοριακού δελτίου της υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης (η Δημόσια Πρόταση) της εταιρείας «CRYRED INVESTMENTS LIMITED» (ο Προτείνων) για την απόκτηση του συνόλου των μετοχών της Εταιρείας και (β) της λεπτομερούς έκθεσης του χρηματοοικονομικού συμβούλου με την επωνυμία «ALPHA ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» (ο Χρηματοοικονομικός Σύμβουλος), διατύπωσε την αιτιολογημένη γνώμη του σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση (η Αιτιολογημένη Γνώμη), όπως ορίζει το άρθρο 15 του N. 3461/2006 (ο Νόμος).
Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας ενημερώθηκε εγγράφως από τον Προτείνοντα για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης στις 21 Ιανουαρίου 2022 (η Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης).
Το πληροφοριακό δελτίο για τη Δημόσια Πρόταση (το Πληροφοριακό Δελτίο) εγκρίθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (η E.K.) στις 04 Μαρτίου 2022 και τέθηκε στη διάθεση του κοινού κατά την 08η Μαρτίου 2022.
Η Δημόσια Πρόταση αφορά στην απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών, μετά ψήφου, άυλων μετοχών εκδόσεως της Εταιρείας, ονομαστικής αξίας 0,12 Ευρώ η κάθε μία, ελεύθερων από κάθε φύσεως βάρη και δικαιώματα τρίτων, οι οποίες έχουν εισαχθεί και αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης στην Κύρια Αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών (οι Μετοχές), οι οποίες κατά την ημερομηνία που ο Προτείνων προέβη στην υποβολή της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι στις 21 Ιανουαρίου 2022, δεν ανήκαν στην κυριότητα του Προτείνοντος ή/και των Προσώπων που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα (όπως αυτά ορίζονται στο Πληροφοριακό Δελτίο και αναφέρονται κατωτέρω) (οι Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης).
Σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο, στις 22.02.2022, ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατείχαν, άμεσα ή έμμεσα, συνολικά 52.555.151 Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 98,87% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
Επί τη βάσει των ανωτέρω, η Δημόσια Πρόταση αφορά στην απόκτηση από τον Προτείνοντα 2.632.919 Μετοχών, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 4,95% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
Σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο, τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα νοούνται σύμφωνα με το άρθρο 2, περίπτωση ε) του Ν. 3461/2006 (ο Νόμος) ο κος Σπυρίδων Θεοδωρόπουλος, ως φυσικό πρόσωπο που έχει τον απώτατο έλεγχο του Προτείνοντος μέσω της KRIESCENDOS INVESTMENTS LIMITED, καθώς και (i) οι εταιρείες KRIESCENDOS INVESTMENTS LIMITED, CHIPITA FOODS, Chipita Holdings Limited και Givenrise Investments Limited που ελέγχονται (κατά την έννοια του άρθρου 3, παρ. 1 (γ) του Νόμου 3556/2007) από τον κο Σπυρίδωνα Θεοδωρόπουλο και κατέχουν, άμεσα ή έμμεσα, Μετοχέςτης Εταιρείας, όπως ειδικότερα παρατίθενται στις ενότητες 1.2.3 & 1.2.4 του Πληροφοριακού Δελτίου και (ii) οι εταιρείες EUROHELLENIC Μονοπρόσωπη Ανώνυμος Εταιρεία Επενδύσεων, EUROGRANT ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ Ι.Κ.Ε., SHEARBIDE ENTERPRISES LIMITED, ΚΥΛΙΝΔΡΟΙ ΒΑΘΥΤΥΠΙΑΣ ΚΑΡΑΓΙΑΝΝΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ, NAVIDOMO SERVICES LIMITED, Chipita India Cyprus Limited, Chipita India Private Ltd, Chipita Ghana Cyprus Limited και Exoder Limited, καθώς και ορισμένες εταιρείες που βρίσκονται σε στάδιο λύσης και εκκαθάρισης ή σε ανάλογη διαδικασία σύμφωνα με τη νομοθεσία στην οποία υπόκεινται, που ελέγχονται (κατά την έννοια του άρθρου 3, παράγραφος 1 (γ) του Νόμου 3556/2007) από τον κο Σπυρίδωνα Θεοδωρόπουλο και δεν κατέχουν, άμεσα ή έμμεσα, Μετοχές της Εταιρείας (από κοινού τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα).
Σημειώνεται ότι μέχρι και σήμερα οι εργαζόμενοι της Εταιρείας δεν έχουν υποβάλει στο Διοικητικό Συμβούλιο χωριστή γνώμη σχετικά με τις επιπτώσεις της Δημόσιας Πρότασης στην απασχόληση των εργαζομένων, σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 4 του Νόμου. Η έγκριση της Αιτιολογημένης Γνώμης ελήφθη με την απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου που έλαβε χώρα στις 16 Μαρτίου 2022 .
Δεδομένης της συνδρομής της απαιτούμενης απαρτίας σύμφωνα με τον Ν. 4548/2018 και το καταστατικό της Εταιρείας, το Διοικητικό Συμβούλιο διαμόρφωσε την ακόλουθη Αιτιολογημένη Γνώμη σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση:
Β. Ενέργειες στις οποίες έχει ήδη προβεί ή προτίθεται να προβεί το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση (άρθρο 15 παρ. 2 περ. β’ του Νόμου).
Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας ενημερώθηκε εγγράφως από τον Προτείνοντα σχετικά με την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης στις 21 Ιανουαρίου 2022 και παρέλαβε αντίγραφο του σχεδίου του Πληροφοριακού Δελτίου, σύμφωνα με το άρθρο 10 παρ. 1 του Νόμου. Στη συνέχεια με επιμέλεια του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας αναρτήθηκε στον πίνακα ανακοινώσεων της Εταιρείας ανακοίνωση για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης και τη δημοσίευση του Πληροφοριακού Δελτίου.
Ακολούθως, η Εταιρεία στο πλαίσιο του άρθρου 15 του Νόμου όρισε ως χρηματοοικονομικό σύμβουλο την ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ALPHA ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ», προκειμένου να συντάξει λεπτομερή έκθεση που θα συνοδεύει την Αιτιολογημένη Γνώμη σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 2 του Νόμου (η Έκθεση).
Στις 08 Μαρτίου 2022 με επιμέλεια του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας αναρτήθηκε στον πίνακα ανακοινώσεων της Εταιρείας ανακοίνωση για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης και τη δημοσίευση του Πληροφοριακού Δελτίου.
Σύμφωνα με το άρθρο 15 του Νόμου, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας θα υποβάλει στην Ε.Κ. και στον Προτείνοντα και θα γνωστοποιήσει παράλληλα στους εργαζομένους της Εταιρείας την Αιτιολογημένη Γνώμη, η οποία θα δημοσιοποιηθεί σύμφωνα με το άρθρο 16 παρ. 1 του Νόμου.
Πέραν των ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας δεν προέβη σε καμιά ειδικότερη ενέργεια σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση και δεν πραγματοποίησε και δεν προτίθεται να πραγματοποιήσει επαφές για την υποβολή ανταγωνιστικών προτάσεων. Επίσης, το Διοικητικό Συμβούλιο δεν προέβη ούτε προτίθεται να προβεί σε οποιαδήποτε ενέργεια που δεν εντάσσεται στη συνήθη δραστηριότητα της Εταιρείας και ενδέχεται να οδηγήσει στη ματαίωση της Δημόσιας Πρότασης.
Γ. Συμφωνίες μεταξύ του Διοικητικού Συμβουλίου ή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και του Προτείνοντος (άρθρο 15 παρ. 2 περ. γ’ του Νόμου).
Δεν υπάρχουν ειδικές συμφωνίες μεταξύ του Διοικητικού Συμβουλίου ή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και του Προτείνοντος.
Σημειώνεται ότι (i) o Εκτελεστικός Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, κος Σπυρίδων Θεοδωρόπουλος, κατέχει τη θέση του Mέλους του Διοικητικού Συμβουλίου (Διευθυντή) του Προτείνοντος καθώς και αντίστοιχες θέσεις σε λοιπά Συντονισμένα Πρόσωπα, (ii) το Εκτελεστικό μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου και Διευθύνουσα Σύμβουλος της Εταιρείας, κα Αγγελική Οικονόμου, κατέχει τη θέση του Mέλους του Διοικητικού Συμβουλίου στην εταιρεία CHIPITA FOODS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ, και (iii) το Εκτελεστικό μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου και Οικονομική Διευθύντρια της Εταιρείας, κα Άρτεμη Ντούσια, κατέχει τη θέση τουMέλους του Διοικητικού Συμβουλίου στην εταιρεία CHIPITA FOODS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ.
Δ. Αιτιολογημένη Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση (άρθρο 15 παρ. 2 περ. δ’ του Νόμου)
Στοιχεία τα οποία λήφθηκαν υπόψη για τη σύνταξη της Αιτιολογημένης Γνώμης:
Δ1. Το Πληροφοριακό Δελτίο
Το περιεχόμενο του Πληροφοριακού Δελτίου της Δημόσιας Πρότασης, που ο Προτείνων απεύθυνε προς τους Μετόχους της Εταιρείας για την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών της Εταιρείας, όπως αυτό εγκρίθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο της Ε.Κ. στις 04 Μαρτίου 2022.
Δ2. Η Έκθεση του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου
Ο Χρηματοοικονομικός Σύμβουλος σύμφωνα με την από 15 Μαρτίου 2022 Έκθεσή του προσδιόρισε ένα εύρος αξίας των μετοχών της Εταιρείας (το Εύρος Αξίας ανά μετοχή), σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση, το οποίο κυμαίνεται μεταξύ 0,81 Ευρώ και 0,98 Ευρώ ανά μετοχή
Ειδικότερα, προκειμένου για την εκτίμηση του Εύρους Αξίας ανά μετοχή, ο Χρηματοοικονομικός Σύμβουλος χρησιμοποίησε διεθνώς αναγνωρισμένες μεθόδους αποτίμησης: i) Η μέθοδος Προεξόφλησης των μελλοντικών ταμειακών ροών (Discounted Cash Flow Method), από την οποία προέκυψεεύρος αξιών: €0,92- €1,05 ανά μετοχή, μετά και την προσθήκη της αξίας των ακινήτων που δεν αξιοποιούνται σε οποιαδήποτε παραγωγική διαδικασία. ii) Η μέθοδος Συγκριτικής Ανάλυσης Εισηγμένων Εταιρειών μέσω χρήσης Δεικτών Κεφαλαιαγοράς (Trading Multiples of Comparable Companies Method), από την οποία προέκυψε εύρος αξιών: €0,38 - €0,85 ανά μετοχή, μετά και την προσθήκη της αξίας των ακινήτων που δεν αξιοποιούνται σε οποιαδήποτε παραγωγική διαδικασία. iii) Η μέθοδος Συγκριτικής Ανάλυσης μέσω χρήσης πρόσφατων Συναλλαγών Συγκρίσιμων Εταιρειών (Precedent Transactions Method), από την οποία προέκυψε εύρος αξιών: €0,34 - € 0,40 ανά μετοχή, μετά και την προσθήκη της αξίας των ακινήτων που δεν αξιοποιούνται σε οποιαδήποτε παραγωγική διαδικασία. Η αξία για τους μετόχους της Εταιρείας προέκυψε από την εφαρμογή των ανωτέρω μεθοδολογιών και τη στάθμιση αυτών σύμφωνα με την καταλληλότητα κάθε μεθοδολογίας. Επιπλέον, εξετάσθηκε επικουρικά η εξέλιξη της χρηματιστηριακής αξίας της μετοχής της Εταιρείας σε σχέση με το Γενικό Δείκτη του Χ.Α. και η κατανομή του όγκου συναλλαγών (άνευ πακέτων) της Εταιρείας σε διάφορα επίπεδα τιμών για την εξεταζόμενη περίοδο των τελευταίων δώδεκα (12) μηνών πριν από την ημερομηνία κατά την οποία ο Προτείνων υπέβαλε τη Δημόσια Πρόταση.
Δ3. Το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα της Δημόσιας Πρότασης
Ο Προτείνων στο Πληροφοριακό Δελτίο έχει δηλώσει ότι προτίθεται να προσφέρει το ποσό των 1,24 Ευρώ τοις μετρητοίς ανά Μετοχή (το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα), για κάθε Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης η οποία θα του προσφερθεί νομίμως και εγκύρως κατά τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής.
Σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο, το Προσφερόμενο Τίμημα πληροί τις προϋποθέσεις που τίθενται στο άρθρο 9 παρ. 4, 6 και 7 του Νόμου. Ειδικότερα: (α) η μέση σταθμισμένη χρηματιστηριακή τιμή (ΜΣΧΤ) των Μετοχών κατά τους έξι (6) μήνες που προηγήθηκαν της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι στις 3 Ιανουαρίου 2022, ανερχόταν σε 1,2343 Ευρώ ανά Μετοχή, (β) ούτε ο Προτείνων ούτε κάποιο Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα με τον Προτείνοντα απέκτησε Μετοχές της Εταιρείας κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης. Σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο, σημειώνεται ότι η ιδιωτική μετοχική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με την επωνυμία «Givenrise Investments Limited» απέκτησε 897.831 Μετοχές της Εταιρείας σε τιμή 1,23 ευρώ ανά Μετοχή, στις 23.12.2021, ημερομηνία που προηγείται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης κατά την οποία η Givenrise Investments Limited κατέστη Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα με τον Προτείνοντα. (γ) η τιμή ανά Μετοχή που προέκυψε από την έκθεση αποτίμησης της ελεγκτικής εταιρείας με την επωνυμία «Grant Thornton Aνώνυμη Εταιρεία Ορκωτών Ελεγκτών και Συμβούλων Επιχειρήσεων» με ημερομηνία 10.01.2022 (η Έκθεση Αποτίμησης), η οποία ενήργησε ως αποτιμητής των Μετοχών που αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης για λογαριασμό του Προτείνοντος, καθώς συνέτρεξε η περίπτωση (β) της παρ. 6 του άρθρου 9 του Νόμου, και η οποία ανέρχεται σε €0,87 ανά Μετοχή.
Δ4. Τα Έξοδα
Σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο, ο Προτείνων θα αναλάβει για λογαριασμό των Αποδεχόμενων Μετόχων την καταβολή των δικαιωμάτων υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ., για την καταχώριση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μετοχών, όπως προβλέπονται στο Παράρτημα της Απόφασης 18 «Τιμοκατάλογος Χρεώσεων» (συνεδρίαση 311/22.02.2021) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ., όπως τροποποιήθηκε και ισχύει, τα οποία κατά την Ημερομηνία του Πληροφοριακού Δελτίου ανέρχονται σε 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης, ανά εντολή μεταβίβασης, με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσου με το μικρότερο μεταξύ των 20 Ευρώ και του 20% επί της αξίας της μεταβίβασης, ανά εντολή μεταβίβασης. Η αξία μεταβίβασης υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών επί τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: (α) του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος, και (β) της τιμής κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. την προηγούμενη εργάσιμη ημέρα της υποβολής των απαραίτητων εγγράφων στην ΕΛ.Κ.Α.Τ.
Ο Προτείνων δεν αναλαμβάνει την καταβολή του ποσού που αναλογεί στον προβλεπόμενο στο άρθρο 9 του Ν. 2579/1998 φόρο, σήμερα ανερχόμενο σε 0,20% επί της αξίας συναλλαγής, ο οποίος θα βαρύνει τους Αποδεχόμενους Μετόχους. Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος δίχως την επιβάρυνση από τα δικαιώματα υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ., αλλά μειωμένο κατά το ποσό του προαναφερόμενου φόρου.
Δ.5 Οι επιχειρηματικοί στόχοι του Προτείνοντος
Σύμφωνα με την παράγραφο 1.4. του Πληροφοριακού Δελτίου του Προτείνοντος: «Δια της Δημόσιας Πρότασης ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα αποσκοπούν στην απόκτηση του 100% της Εταιρείας, ώστε στη συνέχεια να προβούν στη διαγραφή των Μετοχών από το Χρηματιστήριο, σύμφωνα με το άρθρο 17, παράγραφος 5 του νόμου 3371/2005. Μέσω της διαγραφής των Μετοχών της Εταιρείας από το Χρηματιστήριο, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα επιδιώκουν να εξοικονομήσουν τα κόστη που συνδέονται με τη διατήρηση της διαπραγμάτευσης των Μετοχών στο Χρηματιστήριο, καθώς και να αποκτήσουν μεγαλύτερη ευελιξία στη λήψη αποφάσεων για την υλοποίηση των επιχειρηματικών σχεδίων της Εταιρείας. Η απόκτηση μετοχών της Εταιρείας από τον Προτείνοντα δεν πρόκειται να επιφέρει σημαντικές μεταβολές στη στρατηγική της Εταιρείας και στους επιχειρηματικούς της στόχους, δεδομένου ότι ο απώτατος ελέγχων του Προτείνοντος, κος Σπυρίδων Θεοδωρόπουλος, ασκεί έλεγχο επί του βασικού μετόχου της Εταιρείας, και διατελεί πρόεδρος και εκτελεστικό μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας. Στους βασικούς επιχειρηματικούς στόχους της Εταιρείας, συγκαταλέγονται η συνεχής βελτίωση των προσφερόμενων προϊόντων και η περαιτέρω ενδυνάμωση της σχέσης εμπιστοσύνης με τους καταναλωτές. Παράλληλα, προτεραιότητα αποτελεί η απλοποίηση των δομών και η αποτελεσματικότερη αξιοποίηση των διαθεσίμων πόρων της Εταιρείας με στόχο την αποδοτικότερη λειτουργία της. Ο Προτείνων θα συνεχίσει τη δραστηριότητα του ιδίου, της Εταιρείας και του Ομίλου, και δεν σχεδιάζει τη μεταφορά της έδρας ή του τόπου διεξαγωγής των δραστηριοτήτων της Εταιρείας και των θυγατρικών της εκτός Ελλάδος (εξαιρούνται οι θυγατρικές της Εταιρείας που ήδη έχουν την έδρα τους εκτός Ελλάδος). Επίσης, ο Προτείνων θα εξετάσει πιθανές εξαγορές ή και συνεργασίες στον ευρύτερο χώρο της δραστηριότητάς της Εταιρείας. Ο Προτείνων θα διατηρήσει τις υφιστάμενες θέσεις εργασίας του προσωπικού και των στελεχών της Εταιρείας και του Ομίλου και δεν θα προβεί σε σημαντική αλλαγή στην πολιτική διαχείρισης του ανθρώπινου δυναμικού της Εταιρείας και στους όρους απασχόλησης στην Εταιρεία και τις θυγατρικές της, στο βαθμό που δεν επέλθουν σημαντικές μεταβολές στις υφιστάμενες συνθήκες της αγοράς και της οικονομίας. Επίσης, ο Προτείνων προτίθεται να διατηρήσει το υφιστάμενο Διοικητικό συμβούλιο της Εταιρείας, ως την επόμενη τακτική γενική συνέλευση. Τα καθήκοντα, οι αρμοδιότητες και ο αριθμός των ανώτατων διοικητικών στελεχών και των λοιπών εργαζομένων στην Εταιρεία και τις συνδεδεμένες με αυτήν εταιρείες δύναται να προσαρμοστούν ή/και να τροποποιηθούν με την πάροδο του χρόνου στo πλαίσιo υλοποίησης του επιχειρηματικού σχεδιασμού του Προτείνοντος για την Εταιρεία και σε συνάρτηση με την πορεία ανάπτυξης της αγοράς και της οικονομίας.»
Δ6. Οι επιπτώσεις στην απασχόληση
Σύμφωνα με την παράγραφο 1.4. του Πληροφοριακού Δελτίου του Προτείνοντος: «(…) Ο Προτείνων θα διατηρήσει τις υφιστάμενες θέσεις εργασίας του προσωπικού και των στελεχών της Εταιρείας και του Ομίλου και δεν θα προβεί σε σημαντική αλλαγή στην πολιτική διαχείρισης του ανθρώπινου δυναμικού της Εταιρείας και στους όρους απασχόλησης στην Εταιρεία και τις θυγατρικές της, στο βαθμό που δεν επέλθουν σημαντικές μεταβολές στις υφιστάμενες συνθήκες της αγοράς και της οικονομίας. Επίσης, ο Προτείνων προτίθεται να διατηρήσει το υφιστάμενο Διοικητικό συμβούλιο της Εταιρείας, ως την επόμενη τακτική γενική συνέλευση. Τα καθήκοντα, οι αρμοδιότητες και ο αριθμός των ανώτατων διοικητικών στελεχών και των λοιπών εργαζομένων στην Εταιρεία και τις συνδεδεμένες με αυτήν εταιρείες δύναται να προσαρμοστούν ή/και να τροποποιηθούν με την πάροδο του χρόνου στo πλαίσιo υλοποίησης του επιχειρηματικού σχεδιασμού του Προτείνοντος για την Εταιρεία και σε συνάρτηση με την πορεία ανάπτυξης της αγοράς και της οικονομίας.» Σημειώνεται ότι ουδείς εκ των εργαζομένων της Εταιρείας έχει εκφράσει μέχρι σήμερα αρνητική γνώμη σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση.
Δ7. Η πρόθεση του Προτείνοντος ως προς τη διαπραγμάτευση των Μετοχών της Εταιρείας
Σύμφωνα με την παράγραφο 1.4. του Πληροφοριακού Δελτίου του Προτείνοντος: «Δια της Δημόσιας Πρότασης ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα αποσκοπούν στην απόκτηση του 100% της Εταιρείας, ώστε στη συνέχεια να προβούν στη διαγραφή των Μετοχών από το Χρηματιστήριο, σύμφωνα με το άρθρο 17, παράγραφος 5 του νόμου 3371/2005. Μέσω της διαγραφής των Μετοχών της Εταιρείας από το Χρηματιστήριο, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα επιδιώκουν να εξοικονομήσουν τα κόστη που συνδέονται με τη διατήρηση της διαπραγμάτευσης των Μετοχών στο Χρηματιστήριο, καθώς και να αποκτήσουν μεγαλύτερη ευελιξία στη λήψη αποφάσεων για την υλοποίηση των επιχειρηματικών σχεδίων της Εταιρείας.»
Επιπλέον, σύμφωνα με την παράγραφο 1.5. του Πληροφοριακού Δελτίου του Προτείνοντος:
«1.5 Δικαίωμα Εξαγοράς – Δικαίωμα Εξόδου – Διαγραφή των μετοχών από το Χ.Α. Δεδομένου ότι, κατά την Ημερομηνία του Πληροφοριακού Δελτίου, ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατέχουν, άμεσα ή έμμεσα, συνολικά Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό μεγαλύτερο του 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων: (α) θα ασκήσει το Δικαίωμα Εξαγοράς και θα εξαγοράσει, σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου και την Απόφαση 1/644/2013 του Δ.Σ. της Ε.Κ. με τίτλο «Άσκηση δικαιώματος εξαγοράς μετά την υποβολή δημόσιας πρότασης σύμφωνα με το άρθρο 27 του Ν. 3461/2006», σε τιμή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, τις Μετοχές των υπολοίπων Μετόχων, οι οποίοι δεν αποδέχθηκαν τη Δημόσια Πρόταση ή δεν την αποδέχθηκαν νομίμως και εγκύρως, το συντομότερο δυνατόν μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας της Δημόσιας Πρότασης και σε κάθε περίπτωση εντός της προβλεπόμενης προθεσμίας των τριών (3) μηνών από το τέλος της Περιόδου Αποδοχής, και (β) θα υποχρεούται να αποκτήσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν από Μετόχους κατ' ενάσκηση του Δικαιώματος Εξόδου εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου και την Απόφαση 1/409/2007 του Δ.Σ. της Ε.Κ. με τίτλο «Άσκηση δικαιώματος εξόδου μετά το τέλος δημόσιας πρότασης». Ταυτόχρονα, με τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων θα δημοσιοποιήσει και το Δικαίωμα Εξόδου. Μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας του Δικαιώματος Εξαγοράς ή και του Δικαιώματος Εξόδου, ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα θα συγκαλέσουν τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων, με θέμα τη λήψη απόφασης για τη διαγραφή της Εταιρείας από το Χ.Α., σύμφωνα με το άρθρο 17, παράγραφος 5 του νόμου 3371/2005 και θα ψηφίσουν υπέρ της διαγραφής. Κατόπιν λήψης της εν λόγω απόφασης από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας, η τελευταία θα υποβάλει προς την Ε.Κ. αίτημα διαγραφής της από το Χ.Α.».
Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, λαμβάνοντας υπόψη του τα ανωτέρω διατυπώνει την άποψή του ως ακολούθως
Α. Η επιχειρηματική στρατηγική του Προτείνοντος βασίζεται στον υφιστάμενο επιχειρηματικό σχεδιασμό της Εταιρείας.
Β. Η Δημόσια Πρόταση δεν αναμένεται να έχει αρνητικές επιπτώσεις στις εργασιακές σχέσεις ή στον αριθμό των εργαζομένων στην Εταιρεία, στο βαθμό που δεν επέλθουν σημαντικές μεταβολές στις υφιστάμενες συνθήκες της αγοράς και της οικονομίας.
Γ. Το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα του 1,24 Ευρώ ανά Μετοχή πληροί τις προϋποθέσεις που τίθενται στο άρθρο 9 παρ. 4, 6 και 7 του Νόμου, και υπερβαίνει το ανώτερο όριο του Εύρους Αξίας ανά μετοχή που αναφέρεται στην Έκθεση του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου.
Δ. Η Δημόσια Πρόταση παρέχει στους Μετόχους της Εταιρείας τη δυνατότητα αποεπένδυσης με τίμημα που πληροί τις προϋποθέσεις που τίθενται στο άρθρο 9 παρ. 4, 6 και 7 του Νόμου.
Η παρούσα Αιτιολογημένη Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας αποτελεί μια γενική αξιολόγηση των όρων της υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης, της επίδρασής της στη λειτουργία της Εταιρείας βασιζόμενη στα έγγραφα και στοιχεία που παρατίθενται στην ενότητα Δ της παρούσας και δεν συνιστά ούτε δύναται να εκληφθεί ως πρόσκληση ή συμβουλή ή σύσταση ή προτροπή προς τους Μετόχους για την αποδοχή ή την απόρριψη της Δημόσιας Πρότασης ή εν γένει για την πραγματοποίηση οποιωνδήποτε συναλλαγών επί κινητών αξιών εκδόσεως της Εταιρείας ή άλλη συναλλαγή.
Η παρούσα Αιτιολογημένη Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας συντάσσεται σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 1 και 2 του Νόμου, υποβάλλεται μαζί με την από 15 Μαρτίου 2022 Έκθεση του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και στον Προτείνοντα σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 3 του Νόμου, γνωστοποιείται στους εργαζομένους της Εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 4 του Νόμου και δημοσιεύεται, μαζί με την Έκθεση, σύμφωνα με το άρθρο 16 παρ. 1 του Νόμου.
www.bankingnews.gr
Σχόλια αναγνωστών