σύμβολα :
ΠΛΑΙΣΙΟ COMPUTERS Α.Ε.Ε.
Το προσφερόμενο τίμημα υπερβαίνει κατά 44,48% τη ΜΣΧΤ των Μετοχών κατά τους έξι μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι την 22/12/2022, η οποία ανήλθε σε € 3,17
Στην υποβολή προαιρετικής δημόσιας πρότασης για τις μετοχές της Πλαίσιο, προσφέροντας μάλιστα τίμημα 44% υψηλότερο από την τρέχουσα χρηματιστηριακή τιμή της μετοχής, ανακοίνωσε ότι προχωράει ο Γεώργιος Γεράρδος.
Ειδικότερα, η δημόσια πρόταση προσφέρει αντάλλαγμα 4,58 ευρώ ανά μετοχή (σημερινό κλείσιμο 3,15 ευρώ).
Όπως επισημαίνεται αν συγκεντρωθεί πάνω από το 90% των μετοχών θα επιδιωχθεί η διαγραφή των μετοχών από το ταμπλό του Χρηματιστηρίου Αθηνών (squeeze out).
Υπενθυμίζεται πως ο Γεώργιος Γεράρδος κατέχει άμεσα 66,71% των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας και ο Κωνσταντίνος Γεράρδος κατέχει άμεσα 15,47%.
Η Δημόσια Πρόταση αφορά στην απόκτηση του συνόλου των Μετοχών τις οποίες δεν κατείχαν ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι 3.932.952 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 17,82% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»).
Η Alpha Bank ενεργεί ως σύμβουλος...
Τι αναφέρει ο Γιώργος Γεράρδος
Στην ανάγκη εξασφάλισης ευελιξίας, δίχως τους περιορισμούς που θέτει το κανονιστικό περιβάλλον της χρηματιστηριακής αγοράς, αποδίδει την απόφαση εξόδου της «Πλαίσιο Computers» από το ΧΑ μέσω προαιρετικής δημόσιας πρότασης, ο πρόεδρος και ιδρυτής της εταιρίας κ. Γιώργος Γεράρδος.
Συγκεκριμένα, όπως επεσήμανε αναφερόμενος στους λόγους για τους οποίους αποφασίστηκε η συγκεκριμένη κίνηση, "ο λόγος που μία εταιρία είναι στο Χρηματιστήριο, είναι η χρηματοδότηση, η οποία εμάς δεν μας ενδιαφέρει καθώς διαθέτουμε καλή χρηματοοικονομική διάρθρωση και αφετέρου να έχει καλύτερη αποτίμηση.
Στην περίπτωσή μας, θεωρούμε ότι είμαστε διαρκώς υποτιμημένοι, παρά τις εξαιρετικές επιδόσεις (σ.σ. οικονομικών αποτελεσμάτων) που έχουμε, οι οποίες βελτιώθηκαν ακόμη περισσότερο στην διάρκεια της τελευταίας διετίας.
Παρόλα αυτά, η αποτίμηση της εταιρίας μειώθηκε" .
Όπως προσθέτει ο κ.Γεράρδος, "στον αντίποδα αυτών υπάρχει το υψηλό κόστος λειτουργίας που συνεπάγεται το κανονιστικό πλαίσιο για τις εισηγμένες εταιρίες και ακόμη σημαντικότερα οι περιορισμοί στους οποίους υποβάλλονται οι ανακοινώσεις μας, υπo το φως της τριμηνιαίας και της εξαμηνιαίας υποχρέωσης ανακοίνωσης αποτελεσμάτων.
Εκτιμούμε ότι τα επόμενα δυο χρόνια θα είναι δύσκολα και ότι οι αποφάσεις μας θα πρέπει να είναι γρήγορες και να έχουν μακροπρόθεσμη οπτική.
Για να αναπτυχθείς σε ένα περιβάλλον ιδιαίτερα δύσκολο και μεταβλητό πρέπει να μπορείς να παίρνεις άμεσες αποφάσεις με μακροχρόνιο ορίζοντα ή για να το θέσουμε αλλιώς, οι όποιες αποφάσεις να μην περιορίζονται από τον ορίζοντα του τριμήνου ή του εξαμήνου".
Η ανακοίνωση...
Σύμφωνα με το Ν. 3461/2006, όπως ισχύει (ο «Νόμος»), ο κ. Γεώργιος Γεράρδος (ο «Προτείνων»), ανακοινώνει την υποβολή προαιρετικής δημόσιας πρότασης (η «Δημόσια Πρόταση») προς όλους τους κατόχους κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου μετοχών, ονομαστικής αξίας €0,33 εκάστης (οι «Μετοχές»), εκδόσεως της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΠΛΑΙΣΙΟ COMPUTERS ΑΝΩΝΥΜH ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΗΛΕΚΤΡΟΝΙΚΩΝ ΥΠΟΛΟΓΙΣΤΩΝ ΚΑΙ ΕΙΔΩΝ ΒΙΒΛΙΟΧΑΡΤΟΠΩΛΕΙΟΥ» και το διακριτικό τίτλο «ΠΛΑΙΣΙΟ COMPUTERS Α.Ε.Β.Ε.» (η «Εταιρεία»), για την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών τους.
Στις 22/12/2022, ο Προτείνων (Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας), ο οποίος κατέχει άμεσα 66,71% των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, και ο Κωνσταντίνος Γεράρδος (Διευθύνων Σύμβουλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας), ο οποίος κατέχει άμεσα 15,47% των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ήτοι κατέχουν αθροιστικά το 82,18% των δικαιωμάτων ψήφου στην Εταιρεία (οι «Βασικοί Μέτοχοι») υπέγραψαν συμφωνία μετόχων (η «Συμφωνία Μετόχων»), με την οποία συμφώνησαν, μεταξύ άλλων, να συντονιστούν μεταξύ τους κατά την έννοια του άρθρου 2 παράγραφος ε’ του Νόμου (από κοινού με τα αναφερόμενα στην ενότητα 2 κατωτέρω πρόσωπα τα «Συντονισμένα Πρόσωπα»), προκειμένου να επιδιώξουν (α) κοινούς στρατηγικούς στόχους ως προς τον έλεγχο της Εταιρείας και (β) τη διαγραφή της από το Χ.Α.
Περαιτέρω, οι Βασικοί Μέτοχοι συμφώνησαν τον τρόπο άσκησης της εταιρικής διακυβέρνησης της Εταιρείας, τη σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, καθώς και ορισμένους περιορισμούς και ορισμένα δικαιώματα εκάστου εξ αυτών αναφορικά με τη μεταβίβαση των Μετοχών τους. Αναλυτικές πληροφορίες αναφορικά με τη Συμφωνία Μετόχων περιλαμβάνονται στο Πληροφοριακό Δελτίο.
Κατά την ημερομηνία της παρούσης, o Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα (όπως ορίζονται κατωτέρω), κατέχουν συνολικά 18.142.713 Μετοχές μετά δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό 82,18% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
Ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης την 22/12/2022 (η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης») ενημερώνοντας την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (η «Ε.Κ.») και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και υποβάλλοντας στα παραπάνω πρόσωπα το σχέδιο του πληροφοριακού δελτίου (το «Πληροφοριακό Δελτίο») και την Έκθεση Αποτίμησης (όπως ορίζεται κατωτέρω), σύμφωνα με τα άρθρα 10 παρ. 1 και 9 παρ. 7 του Νόμου, αντίστοιχα.
Η Δημόσια Πρόταση αφορά την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών της Εταιρείας, τις οποίες δεν κατέχουν ήδη ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα.
ΥΠΟ ΕΞΑΓΟΡΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ
Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΠΛΑΙΣΙΟ COMPUTERS ΑΝΩΝΥΜH ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΗΛΕΚΤΡΟΝΙΚΩΝ ΥΠΟΛΟΓΙΣΤΩΝ ΚΑΙ ΕΙΔΩΝ ΒΙΒΛΙΟΧΑΡΤΟΠΩΛΕΙΟΥ» και διακριτικό τίτλο «ΠΛΑΙΣΙΟ COMPUTERS Α.Ε.Β.Ε.» η οποία είναι εγγεγραμμένη στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) με αριθμό 121561160000, έχει έδρα στον Δήμο Ελευσίνας Αττικής, Θέση Σκληρή, Τ.Κ. 19018, Μαγούλα Αττικής, και δραστηριοποιείται στο εμπόριο ειδών τεχνολογίας, βιβλιοχαρτοπωλείου και οικιακών συσκευών.
ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ
Ο Προτείνων είναι ο κ. Γεώργιος Γεράρδος του Κωνσταντίνου, Πρόεδρος και Εκτελεστικό Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, και η επαγγελματική του διεύθυνση είναι στην Μαγούλα Αττικής, Θέση Σκλήρη, Τ.Κ. 19018, Ελλάδα.
Σημειώνεται ότι στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 2 (ε) του Νόμου (τα «Συντονισμένα Πρόσωπα») νοούνται (i) ο κ. Κωνσταντίνος Γεράρδος, ως πρόσωπο που μέσω της Συμφωνίας Μετόχων έχει αποκτήσει τον από κοινού με τον Προτείνοντα έλεγχο της Εταιρείας, καθώς και (ii) τα πρόσωπα που ελέγχονται κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 3, παράγραφος 1 (γ) του Ν. 3556/2007 από τους Βασικούς Μετόχους και δεν κατέχουν, άμεσα ή έμμεσα, Μετοχές της Εταιρείας ήτοι: 1. Plaisio Computers JSC, ανώνυμη εταιρεία με έδρα την Βουλγαρία, ελεγχόμενη κατά 100% από την Εταιρεία, 2. Πλαίσιο Ακινήτων Α.Ε., ανώνυμη εταιρεία με έδρα την Ελλάδα, ελεγχόμενη κατά 80% από τον κ. Γεώργιο Γεράρδο, 3. Plaisio Estate JSC, ανώνυμη εταιρεία με έδρα την Βουλγαρία, ελεγχόμενη κατά 80% από τον κ. Γεώργιο Γεράρδο, 4. Buldoza Α.Ε., ανώνυμη εταιρεία με έδρα την Ελλάδα, ελεγχόμενη κατά 100% από τον κ. Κωνσταντίνο Γεράρδο και 5. Ατρακτος Α.Μ.Κ.Ε., εδρεύουσα την Ελλάδα, ελεγχόμενη κατά 80% από τον κ. Κωνσταντίνο Γεράρδο. Πέραν των προσώπων αυτών, δεν υπάρχουν άλλα φυσικά ή νομικά πρόσωπα που να ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα, κατά την έννοια του άρθρου 2 (ε) του Νόμου.
ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΤΟΥ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΟΣ
Η ALPHA ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ενεργεί ως σύμβουλος του Προτείνοντος για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου (ο «Σύμβουλος»). Ο Σύμβουλος έχει συσταθεί στην Ελλάδα, με καταστατική έδρα στην Αθήνα επί της οδού Σταδίου 40, 102 52, είναι καταχωρημένη στο Γ.Ε.ΜΗ. με αριθμό 159029160000 και ως πιστωτικό ίδρυμα έχει άδεια να παρέχει στην Ελλάδα επενδυτικές υπηρεσίες σύμφωνα με το Παράρτημα Ι, Τμήμα Α, στοιχεία 6 και 7 του Νόμου 4514/2018 (ως ισχύει).
ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΠΟΥ ΚΑΤΕΧΟΝΤΑΙ ΑΠΟ ΤΟΝ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΑ
Κατά την ημερομηνία της παρούσας (η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης»), το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε € 7.284.969,45 και διαιρείται σε 22.075.665 Μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,33 Ευρώ εκάστης, οι οποίες αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης στην Κύρια Αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών (το «Χ.Α.»). Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, o Προτείνων μαζί με τα Συντονισμένα Πρόσωπα, κατέχουν συνολικά 18.142.713 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 82,18% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
ΚΙΝΗΤΕΣ ΑΞΙΕΣ ΠΟΥ ΑΠΟΤΕΛΟΥΝ ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
Η Δημόσια Πρόταση αφορά στην απόκτηση του συνόλου των Μετοχών τις οποίες δεν κατείχαν ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι 3.932.952 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 17,82% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»).
ΑΝΩΤΑΤΟΣ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΥ ΔΕΣΜΕΥΕΤΑΙ ΝΑ ΑΠΟΚΤΗΣΕΙ Ο ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ
Στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων δεσμεύεται και αναλαμβάνει να αποκτήσει όλες τις Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης που θα του προσφερθούν νομίμως και εγκύρως, δηλαδή κατ’ ανώτατο αριθμό 3.932.952 Μετοχές.
ΕΛΑΧΙΣΤΟΣ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΥ ΠΡΟΚΕΙΤΑΙ ΝΑ ΑΠΟΚΤΗΣΕΙ Ο ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ
Δεν υφίσταται ελάχιστος αριθμός Μετοχών, οι οποίες πρέπει να προσφερθούν στον Προτείνοντα προκειμένου να ισχύει η Δημόσια Πρόταση. Ο Προτείνων δεσμεύεται να αποκτήσει όλες τις Μετοχές που αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης.
Ο Προτείνων προτίθεται κατά το διάστημα από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης μέχρι τη λήξη της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης (η «Περίοδος Αποδοχής») να αποκτά, μέσω του Χ.Α. ή εξωχρηματιστηριακώς, πρόσθετες Μετοχές, πέραν εκείνων που θα του προσφερθούν στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Τίμημα (όπως ορίζεται κατωτέρω). Όλες οι αποκτήσεις Μετοχών θα δηλώνονται και θα δημοσιεύονται σύμφωνα με το άρθρο 24, παρ. 2 του Νόμου, καθώς και τις διατάξεις του Ν. 3556/2007, όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει, και του Κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 596/2014 (MAR), όπου απαιτείται.
ΠΡΟΣΦΕΡΟΜΕΝΟ ΑΝΤΑΛΛΑΓΜΑ
Σύμφωνα με το άρθρο 9 του Νόμου, ο Προτείνων προσφέρει € 4,58 (το «Προσφερόμενο Τίμημα») σε μετρητά, για κάθε Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης που του προσφέρεται νόμιμα και έγκυρα (οι «Προσφερόμενες Μετοχές») εντός της Περιόδου Αποδοχής.
Σχετικά με το Προσφερόμενο Τίμημα σημειώνονται τα εξής:
(α) η μέση σταθμισμένη με τον όγκο συναλλαγών χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής («ΜΣΧΤ») κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι την 22/12/2022, ανέρχεται σε € 3,17,
(β) ούτε ο Προτείνων ούτε οποιοδήποτε Συντονισμένο Πρόσωπο απέκτησε Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, και
(γ) ο Προτείνων όρισε, σύμφωνα με τα οριζόμενα στην παράγραφο 7 του άρθρου 9 του Νόμου, την ανώνυμη εταιρεία «Euroxx Χρηματιστηριακή Α.Ε.Π.Ε.Υ.» (ο «Αποτιμητής»), για τη διενέργεια αποτίμησης των Μετοχών (η «Αποτίμηση») και τη σύνταξη σχετικής έκθεσης αποτίμησης (η «Έκθεση Αποτίμησης»), δεδομένου ότι συνέτρεξαν οι προϋποθέσεις του άρθρου 9 παρ. 6 (β), εδάφιο β’ του Νόμου, καθώς κατά τους έξι (6) μήνες που προηγήθηκαν της ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, οι πραγματοποιηθείσες συναλλαγές επί των Μετοχών της Εταιρείας δεν υπερέβησαν το 10% του συνόλου των Μετοχών της Εταιρείας και συγκεκριμένα ανήλθαν σε 4,58% του συνόλου αυτών, και του άρθρου 9 παρ. 6 (γ) του Νόμου, καθώς το αντάλλαγμα όπως προσδιορίζεται από τα κριτήρια του άρθρου 9 παρ. 4 του Νόμου, υπολείπεται του 80% της λογιστικής αξίας ανά μετοχή, με βάση τα στοιχεία του μέσου όρου των τελευταίων δύο δημοσιευμένων οικονομικών καταστάσεων του Ν. 3556/2007 σε ενοποιημένη βάση. Η Έκθεση αποτίμησης δημοσιοποιείται σύμφωνα με το άρθρο 16, παράγραφος 1 του Νόμου συγχρόνως με τη δημοσιοποίηση της παρούσας ανακοίνωσης. Η τιμή που προέκυψε από την Αποτίμηση ανέρχεται σε € 4,58 ανά Μετοχή.
Συνεπώς, το Προσφερόμενο Τίμημα πληροί τα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος, όπως αυτά προβλέπονται στο άρθρο 9, παράγραφοι 4 και 6 του Νόμου.
Ειδικότερα, στην παρούσα Δημόσια Πρόταση το Προσφερόμενο Τίμημα:
• υπερβαίνει κατά 44,48% τη ΜΣΧΤ των Μετοχών κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι την 22/12/2022, η οποία ανήλθε σε € 3,17
• ισούται με την τιμή που προσδιορίστηκε με την Έκθεση Αποτίμησης, η οποία ανήλθε σε € 4,58 ανά Μετοχή.
Σημειώνεται ότι, κατά δήλωση του Αποτιμητή και του Προτείνοντος, ο Αποτιμητής πληροί τα κριτήρια του άρθρου 9, παρ. 6 & 7, του Νόμου και συγκεκριμένα: α) είναι εγνωσμένου κύρους και β) διαθέτει την απαραίτητη οργάνωση, στελεχιακό δυναμικό και εμπειρία σε αποτιμήσεις επιχειρήσεων. Επιπρόσθετα, κατά δήλωση του Αποτιμητή, του Προτείνοντος και της Εταιρείας, ο Αποτιμητής είναι ανεξάρτητος από τον Προτείνοντα και την Εταιρεία και ειδικότερα δεν έχει, ούτε είχε, κατά τα τελευταία πέντε (5) έτη επαγγελματική σχέση ή συνεργασία με τον Προτείνοντα ή με τα Συντονισμένα Πρόσωπα, ή / και με την Εταιρεία και τα συνδεδεμένα με αυτήν πρόσωπα.
Σημειώνεται ότι, ο Προτείνων θα αναλάβει για λογαριασμό των Μετόχων που αποδέχονται νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι») την καταβολή των προβλεπόμενων δικαιωμάτων εκκαθάρισης της μεταβίβασης των Μετοχών που θα έχουν προσφερθεί νομίμως και εγκύρως στον Προτείνοντα υπέρ της «Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία» («ΕΛ.Κ.Α.Τ.»), που προβλέπονται στο Παράρτημα της κωδικοποιημένης απόφασης αρ. 18 (συνεδρίαση 311/22.02.2021) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ. και σήμερα ανέρχονται σε 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης και με ελάχιστη χρέωση ποσού ίση με το μικρότερο μεταξύ των €20 ή του 20% της αξίας της συναλλαγής για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο.
Ο Προτείνων δεν αναλαμβάνει την καταβολή του ποσού που αναλογεί στον προβλεπόμενο φόρο, σήμερα ανερχόμενο σε 0,20% επί της αξίας συναλλαγής, ο οποίος θα βαρύνει τους Αποδεχόμενους Μετόχους. Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Τιμήματος μειωμένου κατά το ποσό του προαναφερόμενου φόρου.
Σύμφωνα με το άρθρο 9, παράγραφος 3 του Νόμου, η «Τράπεζα Eurobank Α.Ε.» έχει βεβαιώσει ότι ο Προτείνων διαθέτει τα μέσα για την καταβολή του Προσφερόμενου Τιμήματος για το σύνολο των Προσφερόμενων Μετοχών και των δικαιωμάτων εκκαθάρισης της μεταβίβασης των μεταβιβαζομένων Μετοχών προς την Ε.Λ.Κ.Α.Τ. που βαρύνουν τον ίδιο και τους Αποδεχόμενους Μετόχους. Εντούτοις, η Τράπεζα Eurobank Α.Ε. δεν παρέχει εγγύηση, κατά την έννοια των άρθρων 847 επ. του Αστικού Κώδικα, για την εκπλήρωση των χρηματικών και άλλων υποχρεώσεων που αναλαμβάνει ο Προτείνων στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης.
ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ
Η πραγματοποίηση της Δημόσιας Πρότασης προϋποθέτει την έγκριση του Πληροφοριακού Δελτίου από την Ε.Κ. το οποίο θα περιλαμβάνει το σύνολο των όρων της Δημόσιας Πρότασης.
Η Περίοδος Αποδοχής, σύμφωνα με το άρθρο 18, παράγραφος 2 του Νόμου, θα ξεκινήσει από τη δημοσίευση του Πληροφοριακού Δελτίου μετά την έγκρισή του από την Ε.Κ. 6 11.3 Μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης και εφόσον ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατέχουν πλέον συνολικά Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων:
(α) Θα ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς (squeeze out), εντός της προβλεπόμενης προθεσμίας των τριών (3) μηνών από το τέλος της Περιόδου Αποδοχής, σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου και την Απόφαση 1/644/22.4.2013 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ., και θα απαιτήσει τη μεταβίβαση σε αυτόν, σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, όλων των Μετοχών των υπολοίπων μετόχων, οι οποίοι δεν θα έχουν αποδεχθεί τη Δημόσια Πρόταση, (το «Δικαίωμα Εξαγοράς»)
(β) Θα υποχρεούται σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου να αποκτήσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα (το «Δικαίωμα Εξόδου»).
Ταυτόχρονα με τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων θα δημοσιοποιήσει τις πληροφορίες για τα ανωτέρω δικαιώματα των μετόχων της Εταιρείας.
Μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης και, εφόσον έχει ασκηθεί το Δικαίωμα Εξαγοράς (όπως αναφέρεται ανωτέρω υπό 11.3(α)), ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα, οι οποίοι θα κατέχουν το 100% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, θα επιδιώξουv τη διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α. Ειδικότερα, μετά την άσκηση του Δικαιώματος Εξαγοράς ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα, θα συγκαλέσουν Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας με θέμα τη λήψη απόφασης για τη διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α., σύμφωνα με το άρθρο 17 παρ. 5 του Ν. 3371/2005, στην οποία ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα θα ψηφίσουν υπέρ αυτής της απόφασης. Κατόπιν λήψης της εν λόγω απόφασης από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας, η Εταιρεία θα υποβάλει προς την Ε.Κ. αίτημα διαγραφής της Εταιρείας από το Χ.Α.
Σε περίπτωση που μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατέχουν συνολικά Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό μικρότερο του 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, τότε, με την επιφύλαξη των συνθηκών της αγοράς, θα συνεχίσει να επιδιώκει από κοινού με τα Συντονισμένα Πρόσωπα την διαγραφή των Μετοχών της Εταιρείας από το Χ.Α.
Η Δημόσια Πρόταση είναι προαιρετική και θα ισχύσει, ανεξάρτητα από τον αριθμό των Προσφερόμενων Μετοχών.
ΣΗΜΑΝΤΙΚΕΣ ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ
Η Δημόσια Πρόταση απευθύνεται σε αυτούς τους κατόχους Μετοχών (οι «Μέτοχοι») που είναι δυνατό να τους απευθυνθεί νόμιμα. Η υποβολή της Δημόσιας Πρότασης σε συγκεκριμένα άτομα που διαμένουν, έχουν την ιθαγένεια ή είναι πολίτες χωρών εκτός της Ελληνικής Δημοκρατίας ή σε αντιπρόσωπο, θεματοφύλακα ή εμπιστευματοδόχο τέτοιων προσώπων (οι «Μέτοχοι εκτός Ελλάδος») μπορεί να διενεργηθεί σύμφωνα με τους νόμους της οικείας χώρας, εκτός των χωρών όπου, σύμφωνα με τους οικείους νόμους, κανόνες ή κανονισμούς, η υποβολή, η διενέργεια ή η παρουσίαση της Δημόσιας Πρότασης ή η ταχυδρόμηση/διανομή αυτής της ανακοίνωσης, του Πληροφοριακού Δελτίου, της δήλωσης αποδοχής και οποιουδήποτε άλλου σχετικού εγγράφου ή εντύπου (από κοινού τα «Έγγραφα της Δημόσιας Πρότασης») απαγορεύεται ή συνιστά παραβίαση οποιασδήποτε εφαρμοστέας νομοθεσίας, κανόνα ή κανονισμού (από κοινού οι «Εξαιρούμενες Χώρες»).
Συγκεκριμένα, η Δημόσια Πρόταση δεν απευθύνεται, άμεσα ή έμμεσα, με ταχυδρομείο ή άλλα μέσα, προς ή στις Εξαιρούμενες Χώρες. Συνεπακόλουθα, αντίγραφα οποιουδήποτε Εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης δεν πρόκειται και δεν πρέπει, άμεσα ή έμμεσα, να ταχυδρομηθούν, προωθηθούν, ή με οποιονδήποτε τρόπο αποσταλούν από οποιονδήποτε προς οποιονδήποτε σε ή από οποιαδήποτε από τις Εξαιρούμενες Χώρες.
Κανένα πρόσωπο που λαμβάνει αντίγραφο οποιουδήποτε Εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης στην επικράτεια οποιασδήποτε χώρας εκτός της Ελληνικής Δημοκρατίας δεν μπορεί να θεωρήσει οποιοδήποτε τέτοιο έγγραφο ωσάν να ήταν πρόσκληση ή προσφορά προς αυτό, και σε καμία περίπτωση δεν μπορεί να χρησιμοποιήσει οποιοδήποτε Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης εάν, στην επικράτεια της οικείας χώρας, μια τέτοια πρόσκληση ή προσφορά δεν μπορεί να του υποβληθεί νομίμως ή ένα τέτοιο Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης δεν μπορεί να χρησιμοποιηθεί νομίμως χωρίς παράβαση οποιωνδήποτε νομίμων προϋποθέσεων. Στις περιπτώσεις αυτές οποιοδήποτε Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης αποστέλλεται για πληροφοριακούς σκοπούς μόνο.
Είναι ευθύνη των Μετόχων εκτός της επικράτειας της Ελληνικής Δημοκρατίας που επιθυμούν να αποδεχθούν τη Δημόσια Πρόταση να ενημερωθούν και να φροντίσουν για την πλήρη τήρηση των νόμων που ισχύουν στην επικράτεια των οικείων χωρών τους σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση. Αν οποιοσδήποτε Μέτοχος εκτός Ελλάδος δεν είναι σίγουρος για τη νομική θέση του, θα πρέπει να συμβουλευτεί τον επαγγελματία σύμβουλό του στην οικεία αλλοδαπή χώρα. Καθόσον επιτρέπεται από την κείμενη νομοθεσία, ο Προτείνων και ο Σύμβουλος αποποιούνται οποιαδήποτε ευθύνη για την παραβίαση των ανωτέρω απαγορεύσεων από οποιαδήποτε πρόσωπα.
www.bankingnews.gr
Ειδικότερα, η δημόσια πρόταση προσφέρει αντάλλαγμα 4,58 ευρώ ανά μετοχή (σημερινό κλείσιμο 3,15 ευρώ).
Όπως επισημαίνεται αν συγκεντρωθεί πάνω από το 90% των μετοχών θα επιδιωχθεί η διαγραφή των μετοχών από το ταμπλό του Χρηματιστηρίου Αθηνών (squeeze out).
Υπενθυμίζεται πως ο Γεώργιος Γεράρδος κατέχει άμεσα 66,71% των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας και ο Κωνσταντίνος Γεράρδος κατέχει άμεσα 15,47%.
Η Δημόσια Πρόταση αφορά στην απόκτηση του συνόλου των Μετοχών τις οποίες δεν κατείχαν ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι 3.932.952 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 17,82% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»).
Η Alpha Bank ενεργεί ως σύμβουλος...
Τι αναφέρει ο Γιώργος Γεράρδος
Στην ανάγκη εξασφάλισης ευελιξίας, δίχως τους περιορισμούς που θέτει το κανονιστικό περιβάλλον της χρηματιστηριακής αγοράς, αποδίδει την απόφαση εξόδου της «Πλαίσιο Computers» από το ΧΑ μέσω προαιρετικής δημόσιας πρότασης, ο πρόεδρος και ιδρυτής της εταιρίας κ. Γιώργος Γεράρδος.
Συγκεκριμένα, όπως επεσήμανε αναφερόμενος στους λόγους για τους οποίους αποφασίστηκε η συγκεκριμένη κίνηση, "ο λόγος που μία εταιρία είναι στο Χρηματιστήριο, είναι η χρηματοδότηση, η οποία εμάς δεν μας ενδιαφέρει καθώς διαθέτουμε καλή χρηματοοικονομική διάρθρωση και αφετέρου να έχει καλύτερη αποτίμηση.
Στην περίπτωσή μας, θεωρούμε ότι είμαστε διαρκώς υποτιμημένοι, παρά τις εξαιρετικές επιδόσεις (σ.σ. οικονομικών αποτελεσμάτων) που έχουμε, οι οποίες βελτιώθηκαν ακόμη περισσότερο στην διάρκεια της τελευταίας διετίας.
Παρόλα αυτά, η αποτίμηση της εταιρίας μειώθηκε" .
Όπως προσθέτει ο κ.Γεράρδος, "στον αντίποδα αυτών υπάρχει το υψηλό κόστος λειτουργίας που συνεπάγεται το κανονιστικό πλαίσιο για τις εισηγμένες εταιρίες και ακόμη σημαντικότερα οι περιορισμοί στους οποίους υποβάλλονται οι ανακοινώσεις μας, υπo το φως της τριμηνιαίας και της εξαμηνιαίας υποχρέωσης ανακοίνωσης αποτελεσμάτων.
Εκτιμούμε ότι τα επόμενα δυο χρόνια θα είναι δύσκολα και ότι οι αποφάσεις μας θα πρέπει να είναι γρήγορες και να έχουν μακροπρόθεσμη οπτική.
Για να αναπτυχθείς σε ένα περιβάλλον ιδιαίτερα δύσκολο και μεταβλητό πρέπει να μπορείς να παίρνεις άμεσες αποφάσεις με μακροχρόνιο ορίζοντα ή για να το θέσουμε αλλιώς, οι όποιες αποφάσεις να μην περιορίζονται από τον ορίζοντα του τριμήνου ή του εξαμήνου".
Η ανακοίνωση...
Σύμφωνα με το Ν. 3461/2006, όπως ισχύει (ο «Νόμος»), ο κ. Γεώργιος Γεράρδος (ο «Προτείνων»), ανακοινώνει την υποβολή προαιρετικής δημόσιας πρότασης (η «Δημόσια Πρόταση») προς όλους τους κατόχους κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου μετοχών, ονομαστικής αξίας €0,33 εκάστης (οι «Μετοχές»), εκδόσεως της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΠΛΑΙΣΙΟ COMPUTERS ΑΝΩΝΥΜH ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΗΛΕΚΤΡΟΝΙΚΩΝ ΥΠΟΛΟΓΙΣΤΩΝ ΚΑΙ ΕΙΔΩΝ ΒΙΒΛΙΟΧΑΡΤΟΠΩΛΕΙΟΥ» και το διακριτικό τίτλο «ΠΛΑΙΣΙΟ COMPUTERS Α.Ε.Β.Ε.» (η «Εταιρεία»), για την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών τους.
Στις 22/12/2022, ο Προτείνων (Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας), ο οποίος κατέχει άμεσα 66,71% των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, και ο Κωνσταντίνος Γεράρδος (Διευθύνων Σύμβουλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας), ο οποίος κατέχει άμεσα 15,47% των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ήτοι κατέχουν αθροιστικά το 82,18% των δικαιωμάτων ψήφου στην Εταιρεία (οι «Βασικοί Μέτοχοι») υπέγραψαν συμφωνία μετόχων (η «Συμφωνία Μετόχων»), με την οποία συμφώνησαν, μεταξύ άλλων, να συντονιστούν μεταξύ τους κατά την έννοια του άρθρου 2 παράγραφος ε’ του Νόμου (από κοινού με τα αναφερόμενα στην ενότητα 2 κατωτέρω πρόσωπα τα «Συντονισμένα Πρόσωπα»), προκειμένου να επιδιώξουν (α) κοινούς στρατηγικούς στόχους ως προς τον έλεγχο της Εταιρείας και (β) τη διαγραφή της από το Χ.Α.
Περαιτέρω, οι Βασικοί Μέτοχοι συμφώνησαν τον τρόπο άσκησης της εταιρικής διακυβέρνησης της Εταιρείας, τη σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, καθώς και ορισμένους περιορισμούς και ορισμένα δικαιώματα εκάστου εξ αυτών αναφορικά με τη μεταβίβαση των Μετοχών τους. Αναλυτικές πληροφορίες αναφορικά με τη Συμφωνία Μετόχων περιλαμβάνονται στο Πληροφοριακό Δελτίο.
Κατά την ημερομηνία της παρούσης, o Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα (όπως ορίζονται κατωτέρω), κατέχουν συνολικά 18.142.713 Μετοχές μετά δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό 82,18% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
Ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης την 22/12/2022 (η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης») ενημερώνοντας την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (η «Ε.Κ.») και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και υποβάλλοντας στα παραπάνω πρόσωπα το σχέδιο του πληροφοριακού δελτίου (το «Πληροφοριακό Δελτίο») και την Έκθεση Αποτίμησης (όπως ορίζεται κατωτέρω), σύμφωνα με τα άρθρα 10 παρ. 1 και 9 παρ. 7 του Νόμου, αντίστοιχα.
Η Δημόσια Πρόταση αφορά την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών της Εταιρείας, τις οποίες δεν κατέχουν ήδη ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα.
ΥΠΟ ΕΞΑΓΟΡΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ
Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΠΛΑΙΣΙΟ COMPUTERS ΑΝΩΝΥΜH ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΗΛΕΚΤΡΟΝΙΚΩΝ ΥΠΟΛΟΓΙΣΤΩΝ ΚΑΙ ΕΙΔΩΝ ΒΙΒΛΙΟΧΑΡΤΟΠΩΛΕΙΟΥ» και διακριτικό τίτλο «ΠΛΑΙΣΙΟ COMPUTERS Α.Ε.Β.Ε.» η οποία είναι εγγεγραμμένη στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) με αριθμό 121561160000, έχει έδρα στον Δήμο Ελευσίνας Αττικής, Θέση Σκληρή, Τ.Κ. 19018, Μαγούλα Αττικής, και δραστηριοποιείται στο εμπόριο ειδών τεχνολογίας, βιβλιοχαρτοπωλείου και οικιακών συσκευών.
ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ
Ο Προτείνων είναι ο κ. Γεώργιος Γεράρδος του Κωνσταντίνου, Πρόεδρος και Εκτελεστικό Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, και η επαγγελματική του διεύθυνση είναι στην Μαγούλα Αττικής, Θέση Σκλήρη, Τ.Κ. 19018, Ελλάδα.
Σημειώνεται ότι στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 2 (ε) του Νόμου (τα «Συντονισμένα Πρόσωπα») νοούνται (i) ο κ. Κωνσταντίνος Γεράρδος, ως πρόσωπο που μέσω της Συμφωνίας Μετόχων έχει αποκτήσει τον από κοινού με τον Προτείνοντα έλεγχο της Εταιρείας, καθώς και (ii) τα πρόσωπα που ελέγχονται κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 3, παράγραφος 1 (γ) του Ν. 3556/2007 από τους Βασικούς Μετόχους και δεν κατέχουν, άμεσα ή έμμεσα, Μετοχές της Εταιρείας ήτοι: 1. Plaisio Computers JSC, ανώνυμη εταιρεία με έδρα την Βουλγαρία, ελεγχόμενη κατά 100% από την Εταιρεία, 2. Πλαίσιο Ακινήτων Α.Ε., ανώνυμη εταιρεία με έδρα την Ελλάδα, ελεγχόμενη κατά 80% από τον κ. Γεώργιο Γεράρδο, 3. Plaisio Estate JSC, ανώνυμη εταιρεία με έδρα την Βουλγαρία, ελεγχόμενη κατά 80% από τον κ. Γεώργιο Γεράρδο, 4. Buldoza Α.Ε., ανώνυμη εταιρεία με έδρα την Ελλάδα, ελεγχόμενη κατά 100% από τον κ. Κωνσταντίνο Γεράρδο και 5. Ατρακτος Α.Μ.Κ.Ε., εδρεύουσα την Ελλάδα, ελεγχόμενη κατά 80% από τον κ. Κωνσταντίνο Γεράρδο. Πέραν των προσώπων αυτών, δεν υπάρχουν άλλα φυσικά ή νομικά πρόσωπα που να ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα, κατά την έννοια του άρθρου 2 (ε) του Νόμου.
ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΤΟΥ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΟΣ
Η ALPHA ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ενεργεί ως σύμβουλος του Προτείνοντος για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου (ο «Σύμβουλος»). Ο Σύμβουλος έχει συσταθεί στην Ελλάδα, με καταστατική έδρα στην Αθήνα επί της οδού Σταδίου 40, 102 52, είναι καταχωρημένη στο Γ.Ε.ΜΗ. με αριθμό 159029160000 και ως πιστωτικό ίδρυμα έχει άδεια να παρέχει στην Ελλάδα επενδυτικές υπηρεσίες σύμφωνα με το Παράρτημα Ι, Τμήμα Α, στοιχεία 6 και 7 του Νόμου 4514/2018 (ως ισχύει).
ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΠΟΥ ΚΑΤΕΧΟΝΤΑΙ ΑΠΟ ΤΟΝ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΑ
Κατά την ημερομηνία της παρούσας (η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης»), το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε € 7.284.969,45 και διαιρείται σε 22.075.665 Μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,33 Ευρώ εκάστης, οι οποίες αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης στην Κύρια Αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών (το «Χ.Α.»). Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, o Προτείνων μαζί με τα Συντονισμένα Πρόσωπα, κατέχουν συνολικά 18.142.713 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 82,18% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
ΚΙΝΗΤΕΣ ΑΞΙΕΣ ΠΟΥ ΑΠΟΤΕΛΟΥΝ ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
Η Δημόσια Πρόταση αφορά στην απόκτηση του συνόλου των Μετοχών τις οποίες δεν κατείχαν ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι 3.932.952 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 17,82% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»).
ΑΝΩΤΑΤΟΣ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΥ ΔΕΣΜΕΥΕΤΑΙ ΝΑ ΑΠΟΚΤΗΣΕΙ Ο ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ
Στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων δεσμεύεται και αναλαμβάνει να αποκτήσει όλες τις Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης που θα του προσφερθούν νομίμως και εγκύρως, δηλαδή κατ’ ανώτατο αριθμό 3.932.952 Μετοχές.
ΕΛΑΧΙΣΤΟΣ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΥ ΠΡΟΚΕΙΤΑΙ ΝΑ ΑΠΟΚΤΗΣΕΙ Ο ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ
Δεν υφίσταται ελάχιστος αριθμός Μετοχών, οι οποίες πρέπει να προσφερθούν στον Προτείνοντα προκειμένου να ισχύει η Δημόσια Πρόταση. Ο Προτείνων δεσμεύεται να αποκτήσει όλες τις Μετοχές που αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης.
Ο Προτείνων προτίθεται κατά το διάστημα από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης μέχρι τη λήξη της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης (η «Περίοδος Αποδοχής») να αποκτά, μέσω του Χ.Α. ή εξωχρηματιστηριακώς, πρόσθετες Μετοχές, πέραν εκείνων που θα του προσφερθούν στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Τίμημα (όπως ορίζεται κατωτέρω). Όλες οι αποκτήσεις Μετοχών θα δηλώνονται και θα δημοσιεύονται σύμφωνα με το άρθρο 24, παρ. 2 του Νόμου, καθώς και τις διατάξεις του Ν. 3556/2007, όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει, και του Κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 596/2014 (MAR), όπου απαιτείται.
ΠΡΟΣΦΕΡΟΜΕΝΟ ΑΝΤΑΛΛΑΓΜΑ
Σύμφωνα με το άρθρο 9 του Νόμου, ο Προτείνων προσφέρει € 4,58 (το «Προσφερόμενο Τίμημα») σε μετρητά, για κάθε Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης που του προσφέρεται νόμιμα και έγκυρα (οι «Προσφερόμενες Μετοχές») εντός της Περιόδου Αποδοχής.
Σχετικά με το Προσφερόμενο Τίμημα σημειώνονται τα εξής:
(α) η μέση σταθμισμένη με τον όγκο συναλλαγών χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής («ΜΣΧΤ») κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι την 22/12/2022, ανέρχεται σε € 3,17,
(β) ούτε ο Προτείνων ούτε οποιοδήποτε Συντονισμένο Πρόσωπο απέκτησε Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, και
(γ) ο Προτείνων όρισε, σύμφωνα με τα οριζόμενα στην παράγραφο 7 του άρθρου 9 του Νόμου, την ανώνυμη εταιρεία «Euroxx Χρηματιστηριακή Α.Ε.Π.Ε.Υ.» (ο «Αποτιμητής»), για τη διενέργεια αποτίμησης των Μετοχών (η «Αποτίμηση») και τη σύνταξη σχετικής έκθεσης αποτίμησης (η «Έκθεση Αποτίμησης»), δεδομένου ότι συνέτρεξαν οι προϋποθέσεις του άρθρου 9 παρ. 6 (β), εδάφιο β’ του Νόμου, καθώς κατά τους έξι (6) μήνες που προηγήθηκαν της ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, οι πραγματοποιηθείσες συναλλαγές επί των Μετοχών της Εταιρείας δεν υπερέβησαν το 10% του συνόλου των Μετοχών της Εταιρείας και συγκεκριμένα ανήλθαν σε 4,58% του συνόλου αυτών, και του άρθρου 9 παρ. 6 (γ) του Νόμου, καθώς το αντάλλαγμα όπως προσδιορίζεται από τα κριτήρια του άρθρου 9 παρ. 4 του Νόμου, υπολείπεται του 80% της λογιστικής αξίας ανά μετοχή, με βάση τα στοιχεία του μέσου όρου των τελευταίων δύο δημοσιευμένων οικονομικών καταστάσεων του Ν. 3556/2007 σε ενοποιημένη βάση. Η Έκθεση αποτίμησης δημοσιοποιείται σύμφωνα με το άρθρο 16, παράγραφος 1 του Νόμου συγχρόνως με τη δημοσιοποίηση της παρούσας ανακοίνωσης. Η τιμή που προέκυψε από την Αποτίμηση ανέρχεται σε € 4,58 ανά Μετοχή.
Συνεπώς, το Προσφερόμενο Τίμημα πληροί τα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος, όπως αυτά προβλέπονται στο άρθρο 9, παράγραφοι 4 και 6 του Νόμου.
Ειδικότερα, στην παρούσα Δημόσια Πρόταση το Προσφερόμενο Τίμημα:
• υπερβαίνει κατά 44,48% τη ΜΣΧΤ των Μετοχών κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι την 22/12/2022, η οποία ανήλθε σε € 3,17
• ισούται με την τιμή που προσδιορίστηκε με την Έκθεση Αποτίμησης, η οποία ανήλθε σε € 4,58 ανά Μετοχή.
Σημειώνεται ότι, κατά δήλωση του Αποτιμητή και του Προτείνοντος, ο Αποτιμητής πληροί τα κριτήρια του άρθρου 9, παρ. 6 & 7, του Νόμου και συγκεκριμένα: α) είναι εγνωσμένου κύρους και β) διαθέτει την απαραίτητη οργάνωση, στελεχιακό δυναμικό και εμπειρία σε αποτιμήσεις επιχειρήσεων. Επιπρόσθετα, κατά δήλωση του Αποτιμητή, του Προτείνοντος και της Εταιρείας, ο Αποτιμητής είναι ανεξάρτητος από τον Προτείνοντα και την Εταιρεία και ειδικότερα δεν έχει, ούτε είχε, κατά τα τελευταία πέντε (5) έτη επαγγελματική σχέση ή συνεργασία με τον Προτείνοντα ή με τα Συντονισμένα Πρόσωπα, ή / και με την Εταιρεία και τα συνδεδεμένα με αυτήν πρόσωπα.
Σημειώνεται ότι, ο Προτείνων θα αναλάβει για λογαριασμό των Μετόχων που αποδέχονται νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι») την καταβολή των προβλεπόμενων δικαιωμάτων εκκαθάρισης της μεταβίβασης των Μετοχών που θα έχουν προσφερθεί νομίμως και εγκύρως στον Προτείνοντα υπέρ της «Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία» («ΕΛ.Κ.Α.Τ.»), που προβλέπονται στο Παράρτημα της κωδικοποιημένης απόφασης αρ. 18 (συνεδρίαση 311/22.02.2021) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ. και σήμερα ανέρχονται σε 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης και με ελάχιστη χρέωση ποσού ίση με το μικρότερο μεταξύ των €20 ή του 20% της αξίας της συναλλαγής για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο.
Ο Προτείνων δεν αναλαμβάνει την καταβολή του ποσού που αναλογεί στον προβλεπόμενο φόρο, σήμερα ανερχόμενο σε 0,20% επί της αξίας συναλλαγής, ο οποίος θα βαρύνει τους Αποδεχόμενους Μετόχους. Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Τιμήματος μειωμένου κατά το ποσό του προαναφερόμενου φόρου.
Σύμφωνα με το άρθρο 9, παράγραφος 3 του Νόμου, η «Τράπεζα Eurobank Α.Ε.» έχει βεβαιώσει ότι ο Προτείνων διαθέτει τα μέσα για την καταβολή του Προσφερόμενου Τιμήματος για το σύνολο των Προσφερόμενων Μετοχών και των δικαιωμάτων εκκαθάρισης της μεταβίβασης των μεταβιβαζομένων Μετοχών προς την Ε.Λ.Κ.Α.Τ. που βαρύνουν τον ίδιο και τους Αποδεχόμενους Μετόχους. Εντούτοις, η Τράπεζα Eurobank Α.Ε. δεν παρέχει εγγύηση, κατά την έννοια των άρθρων 847 επ. του Αστικού Κώδικα, για την εκπλήρωση των χρηματικών και άλλων υποχρεώσεων που αναλαμβάνει ο Προτείνων στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης.
ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ
Η πραγματοποίηση της Δημόσιας Πρότασης προϋποθέτει την έγκριση του Πληροφοριακού Δελτίου από την Ε.Κ. το οποίο θα περιλαμβάνει το σύνολο των όρων της Δημόσιας Πρότασης.
Η Περίοδος Αποδοχής, σύμφωνα με το άρθρο 18, παράγραφος 2 του Νόμου, θα ξεκινήσει από τη δημοσίευση του Πληροφοριακού Δελτίου μετά την έγκρισή του από την Ε.Κ. 6 11.3 Μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης και εφόσον ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατέχουν πλέον συνολικά Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων:
(α) Θα ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς (squeeze out), εντός της προβλεπόμενης προθεσμίας των τριών (3) μηνών από το τέλος της Περιόδου Αποδοχής, σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου και την Απόφαση 1/644/22.4.2013 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ., και θα απαιτήσει τη μεταβίβαση σε αυτόν, σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, όλων των Μετοχών των υπολοίπων μετόχων, οι οποίοι δεν θα έχουν αποδεχθεί τη Δημόσια Πρόταση, (το «Δικαίωμα Εξαγοράς»)
(β) Θα υποχρεούται σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου να αποκτήσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα (το «Δικαίωμα Εξόδου»).
Ταυτόχρονα με τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων θα δημοσιοποιήσει τις πληροφορίες για τα ανωτέρω δικαιώματα των μετόχων της Εταιρείας.
Μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης και, εφόσον έχει ασκηθεί το Δικαίωμα Εξαγοράς (όπως αναφέρεται ανωτέρω υπό 11.3(α)), ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα, οι οποίοι θα κατέχουν το 100% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, θα επιδιώξουv τη διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α. Ειδικότερα, μετά την άσκηση του Δικαιώματος Εξαγοράς ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα, θα συγκαλέσουν Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας με θέμα τη λήψη απόφασης για τη διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α., σύμφωνα με το άρθρο 17 παρ. 5 του Ν. 3371/2005, στην οποία ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα θα ψηφίσουν υπέρ αυτής της απόφασης. Κατόπιν λήψης της εν λόγω απόφασης από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας, η Εταιρεία θα υποβάλει προς την Ε.Κ. αίτημα διαγραφής της Εταιρείας από το Χ.Α.
Σε περίπτωση που μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατέχουν συνολικά Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό μικρότερο του 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, τότε, με την επιφύλαξη των συνθηκών της αγοράς, θα συνεχίσει να επιδιώκει από κοινού με τα Συντονισμένα Πρόσωπα την διαγραφή των Μετοχών της Εταιρείας από το Χ.Α.
Η Δημόσια Πρόταση είναι προαιρετική και θα ισχύσει, ανεξάρτητα από τον αριθμό των Προσφερόμενων Μετοχών.
ΣΗΜΑΝΤΙΚΕΣ ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ
Η Δημόσια Πρόταση απευθύνεται σε αυτούς τους κατόχους Μετοχών (οι «Μέτοχοι») που είναι δυνατό να τους απευθυνθεί νόμιμα. Η υποβολή της Δημόσιας Πρότασης σε συγκεκριμένα άτομα που διαμένουν, έχουν την ιθαγένεια ή είναι πολίτες χωρών εκτός της Ελληνικής Δημοκρατίας ή σε αντιπρόσωπο, θεματοφύλακα ή εμπιστευματοδόχο τέτοιων προσώπων (οι «Μέτοχοι εκτός Ελλάδος») μπορεί να διενεργηθεί σύμφωνα με τους νόμους της οικείας χώρας, εκτός των χωρών όπου, σύμφωνα με τους οικείους νόμους, κανόνες ή κανονισμούς, η υποβολή, η διενέργεια ή η παρουσίαση της Δημόσιας Πρότασης ή η ταχυδρόμηση/διανομή αυτής της ανακοίνωσης, του Πληροφοριακού Δελτίου, της δήλωσης αποδοχής και οποιουδήποτε άλλου σχετικού εγγράφου ή εντύπου (από κοινού τα «Έγγραφα της Δημόσιας Πρότασης») απαγορεύεται ή συνιστά παραβίαση οποιασδήποτε εφαρμοστέας νομοθεσίας, κανόνα ή κανονισμού (από κοινού οι «Εξαιρούμενες Χώρες»).
Συγκεκριμένα, η Δημόσια Πρόταση δεν απευθύνεται, άμεσα ή έμμεσα, με ταχυδρομείο ή άλλα μέσα, προς ή στις Εξαιρούμενες Χώρες. Συνεπακόλουθα, αντίγραφα οποιουδήποτε Εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης δεν πρόκειται και δεν πρέπει, άμεσα ή έμμεσα, να ταχυδρομηθούν, προωθηθούν, ή με οποιονδήποτε τρόπο αποσταλούν από οποιονδήποτε προς οποιονδήποτε σε ή από οποιαδήποτε από τις Εξαιρούμενες Χώρες.
Κανένα πρόσωπο που λαμβάνει αντίγραφο οποιουδήποτε Εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης στην επικράτεια οποιασδήποτε χώρας εκτός της Ελληνικής Δημοκρατίας δεν μπορεί να θεωρήσει οποιοδήποτε τέτοιο έγγραφο ωσάν να ήταν πρόσκληση ή προσφορά προς αυτό, και σε καμία περίπτωση δεν μπορεί να χρησιμοποιήσει οποιοδήποτε Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης εάν, στην επικράτεια της οικείας χώρας, μια τέτοια πρόσκληση ή προσφορά δεν μπορεί να του υποβληθεί νομίμως ή ένα τέτοιο Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης δεν μπορεί να χρησιμοποιηθεί νομίμως χωρίς παράβαση οποιωνδήποτε νομίμων προϋποθέσεων. Στις περιπτώσεις αυτές οποιοδήποτε Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης αποστέλλεται για πληροφοριακούς σκοπούς μόνο.
Είναι ευθύνη των Μετόχων εκτός της επικράτειας της Ελληνικής Δημοκρατίας που επιθυμούν να αποδεχθούν τη Δημόσια Πρόταση να ενημερωθούν και να φροντίσουν για την πλήρη τήρηση των νόμων που ισχύουν στην επικράτεια των οικείων χωρών τους σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση. Αν οποιοσδήποτε Μέτοχος εκτός Ελλάδος δεν είναι σίγουρος για τη νομική θέση του, θα πρέπει να συμβουλευτεί τον επαγγελματία σύμβουλό του στην οικεία αλλοδαπή χώρα. Καθόσον επιτρέπεται από την κείμενη νομοθεσία, ο Προτείνων και ο Σύμβουλος αποποιούνται οποιαδήποτε ευθύνη για την παραβίαση των ανωτέρω απαγορεύσεων από οποιαδήποτε πρόσωπα.
www.bankingnews.gr
Σχόλια αναγνωστών