Χαοτική κατάσταση έχει δημιουργήσει απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς για τις διαδικασίες αξιολόγησης του συστήματος εσωτερικού ελέγχου των εισηγμένων εταιριών στα πλαίσια του νόμου 4706/2020 για την εταιρική διακυβέρνηση.
Η απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς που εκδόθηκε το 2021 δίνει τη δυνατότητα αξιολόγησης του συστήματος εσωτερικού ελέγχου από την ίδια εταιρία ορκωτών με αυτή που κάνει τον τακτικό έλεγχοι των οικονομικών καταστάσεων των εισηγμένων αλλά όχι από τον ίδιο ελεγκτή.
Συγκεκριμένα η απόφαση 917/17.6.2021 του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς προβλέπει πως «Όταν η αξιολόγηση διενεργείται από φυσικό πρόσωπο στο πλαίσιο σχέσης εργασίας ή συνεργασίας με νομικό πρόσωπο, η σχέση εξάρτησης αφορά το ίδιο το φυσικό πρόσωπο και όχι κατ’ ανάγκη το νομικό πρόσωπο με το οποίο διατηρεί σχέση εργασίας ή συνεργασίας».
Αυτή η απόφαση είναι συμπληρωματική-διευκρινιστική προηγούμενης απόφασης και συγκεκριμένα της 891/30.9.2020 η οποία αναφέρει ότι «ο Αξιολογητής και τα μέλη της ομάδας έργου αξιολόγησης πρέπει να έχει ανεξαρτησία και να μην έχει σχέσεις εξάρτησης σύμφωνα με την παρ. 1 του άρθρου 9, όπως εξειδικεύεται με την παρ. 2, του ν. 4706/2020, καθώς και να έχει αντικειμενικότητα κατά την άσκηση των καθηκόντων του».
Η παράγραφος 2 του άρθρου 9 του ν. 4706/2020, προβλέπει μεταξύ άλλων ότι «σχέση εξάρτησης υφίσταται στην περίπτωση που ο Αξιολογητής έχει διενεργήσει υποχρεωτικό έλεγχο στην Εταιρεία ή σε συνδεδεμένη με αυτή εταιρεία, είτε μέσω επιχείρησης είτε ο ίδιος είτε συγγενής του μέχρι δεύτερου βαθμού εξ αίματος ή εξ αγχιστείας είτε σύζυγος αυτού, κατά τα τελευταία τρία (3) οικονομικά έτη πριν από τον διορισμό του».
Μπερδέματα
Και εδώ αρχίζουν τα μπερδέματα. Πρώτο μπέρδεμα προκύπτει από το γεγονός ότι έχουμε το φαινόμενο ο ένας ελεγκτής της ίδιας εταιρίας να ελέγχει άλλον ελεγκτή της ίδιας ελεγκτικής εταιρίας πράγμα που δημιουργεί σοβαρότατα προβλήματα και εγείρει σοβαρά κανονιστικά ζητήματα και ζητήματα σύγκρουσης συμφερόντων.
Το δεύτερο ερώτημα και πιο σοβαρό είναι ότι η δυνατότητα από την Κεφαλαιαγορά να κάνει τον έλεγχο άλλος ελεγκτής από την ίδια εταιρία ορκωτών προσκρούει στη διάταξη της παραγράφου 2 του άρθρου 9 του νόμου που καθορίζει ως σχέση εξάρτησης τη διενέργεια ελέγχου μέσω εταιρίας.
Η κατάσταση που έχει διαμορφωθεί από τις αντικρουόμενες αποφάσεις της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς έχει προκαλέσει στην κυριολεξία αλαλούμ. Έτσι έχουμε το φαινόμενο μεγάλες εταιρίες και τραπεζικά ιδρύματα προκειμένου να αποφύγουν το μπλέξιμο να αναθέτουν την αξιολόγηση του συστήματος εσωτερικού σε άλλες εταιρίες πλην της ελεγκτικής που διενεργεί τον τακτικό έλεγχο, άλλες εταιρίες να εφαρμόζουν τη διάταξη της Κεφαλαιαγοράς και σε έναν σημαντικό αριθμό εταιριών να μην ξέρουν τι να κάνουν.
Είναι προφανές ότι η χαοτική κατάσταση που έχει δημιουργηθεί μπορεί να οδηγήσει τραγελαφικές καταστάσεις όπου στην ουσία ο κάθε ένας θα κάνει ότι θέλει με τη διαδικασία στο τέλος της ημέρας να οδηγεί στην απαξίωση μιας σημαντικής θεσμικής παρέμβασης του νομοθέτη για την αξιολόγηση των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου που είναι πολύ κρίσιμη για την διαφάνεια και τον περιορισμό των κινδύνων διάπραξης απάτης.
Νίκος Καρούτζος
nkaroutzos@gmail.com
www.bankingnews.gr
Συγκεκριμένα η απόφαση 917/17.6.2021 του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς προβλέπει πως «Όταν η αξιολόγηση διενεργείται από φυσικό πρόσωπο στο πλαίσιο σχέσης εργασίας ή συνεργασίας με νομικό πρόσωπο, η σχέση εξάρτησης αφορά το ίδιο το φυσικό πρόσωπο και όχι κατ’ ανάγκη το νομικό πρόσωπο με το οποίο διατηρεί σχέση εργασίας ή συνεργασίας».
Αυτή η απόφαση είναι συμπληρωματική-διευκρινιστική προηγούμενης απόφασης και συγκεκριμένα της 891/30.9.2020 η οποία αναφέρει ότι «ο Αξιολογητής και τα μέλη της ομάδας έργου αξιολόγησης πρέπει να έχει ανεξαρτησία και να μην έχει σχέσεις εξάρτησης σύμφωνα με την παρ. 1 του άρθρου 9, όπως εξειδικεύεται με την παρ. 2, του ν. 4706/2020, καθώς και να έχει αντικειμενικότητα κατά την άσκηση των καθηκόντων του».
Η παράγραφος 2 του άρθρου 9 του ν. 4706/2020, προβλέπει μεταξύ άλλων ότι «σχέση εξάρτησης υφίσταται στην περίπτωση που ο Αξιολογητής έχει διενεργήσει υποχρεωτικό έλεγχο στην Εταιρεία ή σε συνδεδεμένη με αυτή εταιρεία, είτε μέσω επιχείρησης είτε ο ίδιος είτε συγγενής του μέχρι δεύτερου βαθμού εξ αίματος ή εξ αγχιστείας είτε σύζυγος αυτού, κατά τα τελευταία τρία (3) οικονομικά έτη πριν από τον διορισμό του».
Μπερδέματα
Και εδώ αρχίζουν τα μπερδέματα. Πρώτο μπέρδεμα προκύπτει από το γεγονός ότι έχουμε το φαινόμενο ο ένας ελεγκτής της ίδιας εταιρίας να ελέγχει άλλον ελεγκτή της ίδιας ελεγκτικής εταιρίας πράγμα που δημιουργεί σοβαρότατα προβλήματα και εγείρει σοβαρά κανονιστικά ζητήματα και ζητήματα σύγκρουσης συμφερόντων.
Το δεύτερο ερώτημα και πιο σοβαρό είναι ότι η δυνατότητα από την Κεφαλαιαγορά να κάνει τον έλεγχο άλλος ελεγκτής από την ίδια εταιρία ορκωτών προσκρούει στη διάταξη της παραγράφου 2 του άρθρου 9 του νόμου που καθορίζει ως σχέση εξάρτησης τη διενέργεια ελέγχου μέσω εταιρίας.
Η κατάσταση που έχει διαμορφωθεί από τις αντικρουόμενες αποφάσεις της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς έχει προκαλέσει στην κυριολεξία αλαλούμ. Έτσι έχουμε το φαινόμενο μεγάλες εταιρίες και τραπεζικά ιδρύματα προκειμένου να αποφύγουν το μπλέξιμο να αναθέτουν την αξιολόγηση του συστήματος εσωτερικού σε άλλες εταιρίες πλην της ελεγκτικής που διενεργεί τον τακτικό έλεγχο, άλλες εταιρίες να εφαρμόζουν τη διάταξη της Κεφαλαιαγοράς και σε έναν σημαντικό αριθμό εταιριών να μην ξέρουν τι να κάνουν.
Είναι προφανές ότι η χαοτική κατάσταση που έχει δημιουργηθεί μπορεί να οδηγήσει τραγελαφικές καταστάσεις όπου στην ουσία ο κάθε ένας θα κάνει ότι θέλει με τη διαδικασία στο τέλος της ημέρας να οδηγεί στην απαξίωση μιας σημαντικής θεσμικής παρέμβασης του νομοθέτη για την αξιολόγηση των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου που είναι πολύ κρίσιμη για την διαφάνεια και τον περιορισμό των κινδύνων διάπραξης απάτης.
Νίκος Καρούτζος
nkaroutzos@gmail.com
www.bankingnews.gr
Σχόλια αναγνωστών