MIG: Η αιτολογημένη γνώμη του Δ.Σ. της Marfin για τη δημόσια πρόταση της Τράπεζας Πειραιώς

Θετικά αξιολογεί το ΔΣ της MIG το προσφερόμενο αντάλλαγμα της δημόσιας πρότασης της Τράπεζας Πειραιώς καθώς όπως αναφέρει στην αιτολογημένη γνώμη του «είναι κατά περίπου 374,11% υψηλότερο από τη μέση χρηματιστηριακή αξία της μετοχής της εταιρίας κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες» που προηγήθηκαν της δημόσιας πρότασης.

Αναλυτικότερα η ανακοίνωση με την αιτιολογημένη πρόταση του ΔΣ της MIG αναφέρει:

Το Διοικητικό Συμβούλιο της «MARFIN INVESTMENT GROUP ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» συνήλθε την 6η Μαρτίου 2023 για να διατυπώσει την Αιτιολογημένη Γνώμη του σχετικά με την Υποχρεωτική Δημόσια Πρόταση της «ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ Α.Ε.» (στο εξής «ο Προτείνων») προς τους Μετόχους της Εταιρίας (στο εξής «η Δημόσια Πρόταση») σύμφωνα με το άρθρο 15 του ν. 3461/2006 λαμβάνοντας υπόψιν τις λεπτομερείς εκθέσεις των «ΕΘΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε.» (εφεξής «η ΕΤΕ») και «EUROXX ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ Α.Ε.Π.Ε.Υ.» (εφεξής «η EUROXX»), οι οποίες είχαν ορισθεί ως χρηματοοικονομικοί σύμβουλοι σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 2 του ν. 3461/2006.
Η Δημόσια Πρόταση αφορά το σύνολο των μετοχών τις οποίες ο Προτείνων δεν κατείχε κατά την ημερομηνία υποβολής της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι κατ’ ανώτατο αριθμό 550.302.377 μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό 58,5733% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας. Σημειώνεται ότι μετά από την ημερομηνία υποβολής της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων απέκτησε επιπλέον μετοχές της Εταιρίας, με αποτέλεσμα να κατέχει, σύμφωνα με την από 3.3.2023 γνωστοποίηση συναλλαγής κατά το άρθρο 24 του ν. 3461/2006, 514.082.326 μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό 54,7181% επί του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας.
Η Δημόσια Πρόταση ισχύει, ανεξάρτητα από τον αριθμό των μετοχών, οι οποίες θα προσφερθούν εγκύρως μέχρι τη λήξη της περιόδου αποδοχής. Η Δημόσια Πρόταση δεν υπόκειται σε αιρέσεις, πλην της λήψης της απαιτούμενης έγκρισης της Επιτροπής Ανταγωνισμού, η γνωστοποίηση προς την οποία υπεβλήθη στις 13.2.2023.
Το Διοικητικό Συμβούλιο διατυπώνει σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία την ακόλουθη Αιτιολογημένη Γνώμη.

Β. Ενέργειες του Δ.Σ. της Εταιρίας σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 2 στοιχείο β του ν. 3461/2006.
Το Δ.Σ. της Εταιρίας ενημερώθηκε σχετικά με την Δημόσια Πρόταση του Προτείνοντος την 9η Φεβρουαρίου 2023, ημερομηνία υποβολής της Δημόσιας Πρότασης στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. Το Διοικητικό Συμβούλιο ενημέρωσε απευθείας τους εργαζομένους στην Εταιρία αυθημερόν, σύμφωνα με το άρθρο 10 παρ. 3 του ν. 3461/2006.
Το Δ.Σ. διόρισε την ΕΤΕ και την EUROXX ως Χρηματοοικονομικούς Συμβούλους, σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 2 του ν. 3461/2006, στους οποίους η Διοίκηση της Εταιρίας παρείχε τις αναγκαίες πληροφορίες και στοιχεία συνεργαζόμενη με καθένα
εξ αυτών για την εκπόνηση της προβλεπόμενης στον ως άνω νόμο λεπτομερούς έκθεσής τους.
Tο Δ.Σ. δεν πραγματοποίησε και δεν προτίθεται να πραγματοποιήσει επαφές για τη διατύπωση ανταγωνιστικών προτάσεων.

Γ. Συμφωνίες του Δ.Σ. ή των μελών του Δ.Σ. της Εταιρίας σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 2 στοιχείο γ του ν. 3461/2006.
Δεν υφίστανται συμφωνίες μεταξύ του Δ.Σ. της Εταιρίας ή / και των Μελών του Δ.Σ. της Εταιρίας και του Προτείνοντος, αναφορικά με τη διοίκηση και λειτουργία της Εταιρίας, καθώς και με την άσκηση των δικαιωμάτων που απορρέουν από τις
μετοχές της Εταιρίας.

Δ. Αιτιολογημένη Άποψη του Δ.Σ. σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 2 στοιχείο δ του ν. 3461/2006.
Στοιχεία τα οποία ελήφθησαν υπόψη για τη διατύπωση της Αιτιολογημένης Γνώμης του Δ.Σ.:
Δ1. Οι εκθέσεις των Χρηματοοικονομικών Συμβούλων:
Η σύνταξη αναλυτικών εκθέσεων προς το Δ.Σ. της Εταιρίας κατ’ άρθρον 15 παρ. 2 του ν. 3461/2006 ανατέθηκε στην ΕΤΕ και την EUROXX με ημερομηνία αναφοράς την 31.12.2022 (Ημερομηνία Αποτίμησης). Συγκεκριμένα:

Η έκθεση της ΕΤΕ

Δεδομένου ότι η Εταιρία είναι εταιρία συμμετοχών με ένα χαρτοφυλάκιο επενδύσεων το οποίο αποτελείται από εταιρίες που δραστηριοποιούνται στους κλάδους Μεταφορών & Ναυτιλίας και Διαχείρισης Ακινήτων, η ΕΤΕ χρησιμοποίησε
τη Μέθοδο Αθροίσματος των Μερών (“Summation Method” ή “Sum of the Parts”), σύμφωνα και με τα Διεθνή Πρότυπα Αποτιμήσεων (ΔΠΑ) διενεργώντας αποτίμηση κάθε επιμέρους εταιρίας χωριστά, και αθροίζοντας τις επιμέρους αξίες βάσει του
ποσοστού συμμετοχής της Εταιρίας.
Για τη διαμόρφωση του τελικού εύρους αξίας για κάθε συμμετοχή, χρησιμοποιήθηκε συνδυασμός διαφόρων κοινά αποδεκτών μεθόδων αποτίμησης, ως ακολούθως:
Για την Attica Group εφαρμόστηκαν:
 Η Μέθοδος Προεξόφλησης Μελλοντικών Ταμειακών Ροών (Discounted Cash Flow Method),
 Η συγκριτική ανάλυση εισηγμένων συγκρίσιμων εταιριών μέσω χρήσης δεικτών κεφαλαιαγοράς (Trading Multiples of Comparable Companies Method) και
 Η συγκριτική ανάλυση πρόσφατων συναλλαγών συγκρίσιμων εταιριών (Precedent Transactions Method).
Για την RKB εφαρμόστηκε η Μέθοδος Καθαρών Στοιχείων Ενεργητικού (NAV).
Για τη διαμόρφωση του εύρους αξίας της Εταιρίας, βάσει της Μεθόδου Αθροίσματος των Μερών, αθροίστηκαν οι αξίες των επιμέρους εταιριών κατά το ποσοστό συμμετοχής της και αφαιρέθηκε η εκτίμηση του καθαρού δανεισμού της
Εταιρίας κατά την Ημερομηνία Αποτίμησης. Επιπλέον, η ΕΤΕ προχώρησε σε ανάλυση της χρηματιστηριακής αξίας της Εταιρίας για διάστημα έξι (6) έως δώδεκα (12) μηνών πριν την Ημερομηνία Αποτίμησης.
Με βάση τα αποτελέσματα των μεθόδων υπολογισμού της ΕΤΕ και τη στάθμιση εκάστης μεθόδου για την αξιολόγηση του προσφερόμενου ανταλλάγματος στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης το εύρος της αξίας της Εταιρίας προσδιορίστηκε σε
€0,0128 έως €0,0594 ανά μετοχή.
Δεδομένου ότι κατά την από 3.3.2023 Μετ’ Αναβολήν Επαναληπτική Έκτακτη Γενική Συνέλευση της Εταιρίας εγκρίθηκε η διάθεση της συνολικής (άμεσης και έμμεσης) συμμετοχής της Εταιρίας στη θυγατρική Attica Group προς την «STRIX Holdings L.P.»
σύμφωνα με το άρθρο 23 του ν. 4076/2020, εξετάσθηκε από την ΕΤΕ και η επίπτωση στη χρηματοοικονομική θέση της Εταιρίας από την εν λόγω συναλλαγή βάσει της οποίας η αξία της Εταιρίας αποτιμήθηκε σε €0,1341 ανά μετοχή.

Η έκθεση της EUROXX

Για τη διενέργεια της αποτίμησης χρησιμοποιήθηκαν από τη EUROXX διεθνώς αναγνωρισμένες μέθοδοι και εφαρμόστηκαν δύο σενάρια. Το πρώτο σενάριο  λαμβάνει υπόψη την υφιστάμενη έως 6.3.2023 διάρθρωση του ομίλου της Εταιρίας,
πραγματοποιώντας μια συνδυαστική αποτίμηση των θυγατρικών της εταιριών (Sum of Parts Valuation). Το δεύτερο σενάριο (Σενάριο Β) προϋποθέτει την υλοποίηση της πρότασης της «STRIX Holdings L.P.» αναφορικά με την ανταλλαγή των ομολογιακών
δανείων της Εταιρίας με τη συνολική συμμετοχή της στην Αttica Group κατόπιν λήψης των απαιτούμενων εγκρίσεων. Στο σενάριο αυτό η Attica Group δεν περιλαμβάνεται στην αποτίμηση της Εταιρίας. Πιο συγκεκριμένα οι μέθοδοι που
χρησιμοποιήθηκαν από τη EUROXX είναι οι ακόλουθες:
Σενάριο Α:   Μέθοδος Α’ – Αποτίμηση με βάση τον Μέσο Οικονομικό Κύκλο (Mid-Cycle Fair
Value)
 Μέθοδος Β’ – Αθροιστική Αποτίμηση Προεξόφλησης Μελλοντικών Ροών και Αναπροσαρμοσμένης Καθαρής Θέσης (DCF/NAV Sum of Parts)
Σενάριο Β:
 Αποτίμηση με χρήση Αναπροσαρμοσμένης Καθαρής Θέσης
Με βάση τα αποτελέσματα των μεθόδων υπολογισμού της EUROXX και τη στάθμιση εκάστης μεθόδου για την αξιολόγηση του προσφερόμενου ανταλλάγματος στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης το εύρος της εύλογης αξίας της Εταιρίας για το
Σενάριο Α προσδιορίστηκε σε €0,0196 έως €0,0570 ανά μετοχή.
Με βάση το Σενάριο Β η εύλογη αξία της Εταιρίας αποτιμήθηκε σε €0,1227 ανά μετοχή.
Δ2. Η χρηματιστηριακή τιμή της μετοχής της Εταιρίας:
Η μέση χρηματιστηριακή τιμή των μετοχών της Εταιρίας κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγήθηκαν της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει τη Δημόσια Πρόταση, ήτοι της 6.2.2023, ανέρχεται σε
€0,04577. Ο Προτείνων και πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα δεν απέκτησαν μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγήθηκαν της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να
υποβάλει τη Δημόσια Πρόταση. Ο Προτείνων από την ημερομηνία κατά την οποία κατέστη υπόχρεος να υποβάλει τη Δημόσια Πρόταση, ήτοι την 6.2.2023, προχώρησε
σε αποκτήσεις μετοχών, με την υψηλότερη τιμή να ανέρχεται σε €0,2170 ανά μετοχή, που αποτελεί και το προσφερόμενο αντάλλαγμα στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης.
Δ3. Τα γενικότερο πλαίσιο στρατηγικής του Προτείνοντος:
Σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο της Δημόσιας Πρότασης, η πρόσφατη ενίσχυση της επένδυσης του Προτείνοντος στην Εταιρία εντάσσεται στο πλαίσιο της στρατηγικής του για επίτευξη συνεργειών από το χαρτοφυλάκιο συμμετοχών του
και μεγιστοποίηση των αποδόσεων προς όφελος των μετόχων της μητρικής «Πειραιώς Financial Holdings Α.Ε.». Στο πλαίσιο αυτό, ο Προτείνων δεν θα επιφέρει 5 αλλαγές στην επιχειρηματική στρατηγική και στους επιχειρηματικούς σκοπούς της
Εταιρίας.

Δ4. Το συγκεκριμένο πλαίσιο στρατηγικής του Προτείνοντος για την Εταιρία:
Σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο της Δημόσιας Πρότασης: i. Η πρόσφατη επένδυση του Προτείνοντος στην Εταιρία δεν θα έχει καμία αλλαγή στην δραστηριότητα της Εταιρίας ως εταιρίας συμμετοχών, η οποία και θα συνεχίσει τη δραστηριότητά της ως εταιρία συμμετοχών.
ii. Η επιχειρηματική στρατηγική και οι βασικοί επιχειρηματικοί στόχοι της Εταιρίας είναι η εξαγωγή αξίας από δραστηριότητα σε τομείς Μεταφορών & Ναυτιλίας και Διαχείρισης Ακινήτων, η σταθερά ανοδική κερδοφόρος
επίδοση με διατήρηση ικανοποιητικής ρευστότητας και της κατάλληλης μόχλευσης και η υγιής κεφαλαιακή διάρθρωση.
iii. Ο Προτείνων σκοπεύει να υποστηρίξει τις προσπάθειες της διοίκησης της Εταιρίας για ανάπτυξη και εξαγωγή οικονομικής αξίας από τις  δραστηριότητές της, συμπεριλαμβανομένων των ανακοινωθεισών ενεργειών με στόχο την ολοσχερή απομείωση του δανεισμού της Εταιρίας.
iv. Ο Προτείνων δεν σχεδιάζει τη μεταφορά της έδρας της Εταιρίας και των θυγατρικών της εκτός Ελλάδος.
v. Ο Προτείνων δεν προτίθεται να επιφέρει αλλαγές στη σύνθεση του Δ.Σ. της Εταιρίας.
vi. Τέλος, μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων δε θα προχωρήσει σε καμία ενέργεια αναφορικά με τη διαγραφή των μετοχών της Εταιρίας από το Χ.Α.

Δ5. Επιπτώσεις στην απασχόληση: Σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων θα διατηρήσει τις θέσεις εργασίας του προσωπικού και των στελεχών στην Εταιρία και τις θυγατρικές της και δεν σκοπεύει να μεταβάλει την πολιτική διαχείρισης του ανθρώπινου δυναμικού τους, ούτε να λάβει μέτρα τα οποία θα μπορούσαν να επηρεάσουν δυσμενώς τις υφιστάμενες εργασιακές σχέσεις, στο βαθμό που δεν επέλθουν σημαντικές μεταβολές στις υφιστάμενες συνθήκες της αγοράς. Τα καθήκοντα και οι αρμοδιότητες των εργαζομένων στην Εταιρία και τις θυγατρικές της δύναται να προσαρμοστούν ή/και να τροποποιηθούν με την πάροδο του χρόνου, σε κάθε περίπτωση χωρίς να μεταβάλλονται δυσμενέστερα οι όροι εργασίας αυτών.

Δ6. Συμπέρασμα:
Η Γνώμη του Δ.Σ. σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση είναι η ακόλουθη:
Α. Το προσφερόμενο αντάλλαγμα (€0,2170 ανά μετοχή) αξιολογείται θετικά, αφού υπερβαίνει σημαντικά το εύλογο εύρος τιμών όπως αυτό προέκυψε από τις επιλεγμένες μεθόδους αποτίμησης των δύο Χρηματοοοικονομικών Συμβούλων.
Συγκεκριμένα:
Είναι κατά 265,32% υψηλότερο από το ανώτατο όριο του εύρους της αξίας της Εταιρίας που προσδιορίστηκε από την ΕΤΕ βάσει της Μεθόδου Αθροίσματος των Μερών (€0,0128 έως €0,0594 ανά μετοχή) και κατά 61,82% από την αξία που προέκυψε στο πλαίσιο εξέτασης της επίπτωσης της συναλλαγής με την «STRIX Holdings L.P.» στη χρηματοοικονομική θέση της Εταιρίας (€0,1341 ανά μετοχή).
- Είναι κατά 280,70% υψηλότερο από το ανώτατο όριο του εύρους της αξίας της Εταιρίας που προσδιορίστηκε από την EUROXX με βάση το Σενάριο Α (€0,0196 έως €0,0570 ανά μετοχή) και 76,85% υψηλότερο από την αξία που προέκυψε με βάση
το Σενάριο Β (€0,1227 ανά μετοχή).
Περαιτέρω, το προσφερόμενο αντάλλαγμα είναι κατά περίπου 374,11% υψηλότερο από τη μέση χρηματιστηριακή αξία της μετοχής της Εταιρίας κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγήθηκαν της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει τη Δημόσια Πρόταση, ήτοι της 6.2.2023 (€0,04577).
Η ως άνω αξιολόγηση δεν συνιστά, πάντως, αποδοχή των επιμέρους αυτοτελών αποτιμήσεων που αποτυπώνονται στις εκθέσεις των Χρηματοοικονομικών Συμβούλων.
Β. Η επιχειρηματική στρατηγική του Προτείνοντος η οποία αποσκοπεί στην υποστήριξη των προσπαθειών της Διοίκησης της Εταιρίας για ανάπτυξη και εξαγωγή οικονομικής αξίας από τις δραστηριότητές της αξιολογείται θετικά.
Γ. Ο Προτείνων σκοπεύει να διατηρήσει ουσιωδώς αμετάβλητες τις θέσεις εργασίας του προσωπικού και των στελεχών στην Εταιρία και τις θυγατρικές της, την πολιτική διαχείρισης του ανθρώπινου δυναμικού τους και τις υφιστάμενες εργασιακές
σχέσεις, στο βαθμό που δεν θα επέλθουν σημαντικές μεταβολές στις υφιστάμενες συνθήκες της αγοράς.
Η παρούσα δεν αποτελεί ούτε δύναται να εκληφθεί ως πρόσκληση ή σύσταση ή συμβουλή ή προτροπή προς τους Μετόχους της Εταιρίας για την αποδοχή ή την απόρριψη της Δημόσιας Πρότασης ή για την εν γένει πραγματοποίηση οιωνδήποτε
συναλλαγών επί των μετοχών της Εταιρίας ή συνδεόμενων με αυτές χρηματοπιστωτικών μέσων.
Η παρούσα Αιτιολογημένη Γνώμη του Δ.Σ. υποβάλλεται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και τον Προτείνοντα σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 3 του ν. 3461/2006 και δημοσιεύεται σύμφωνα με το άρθρο 16 παρ. 1 του ν. 3461/2006 στον διαδικτυακό τόπο του Χρηματιστηρίου Αθηνών, στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του Χρηματιστηρίου Αθηνών και στον διαδικτυακό τόπο της Εταιρίας.

www.bankingnews.gr