Σημαντική άνοδο καταγράφει ο τίτλος τον τελευταίο μήνα με αποτέλεσμα από τα 0,28 ευρώ να έχει βρεθεί στα 0,48 ευρώ
Την τύχη της Κυριακίδης Μάρμαρα φαίνεται πως επιθυμούν για τη μετοχή της Γαλαξίδι οι βασικοί μέτοχοι και ομάδα μετόχων που συνολικά ελέγχουν 78,86%.
Με ανακοίνωση στο ΧΑ δηλώνουν ότι συμφώνησαν να συντονιστούν και να ελέγξουν την εταιρεία.
Αυτό βάση της νομοθεσίας σημαίνει αυτόματα υποχρέωση υποβολής δημόσιας πρότασης, η οποία έγινε λίγο αργότερα από το δημοσίευμα και είναι στα 0,70 ευρώ ανά μετοχή, τίμημα σημαντικά υψηλότερο από το χθεσινό κλείσιμο του Χρηματιστηρίου.
Η μετοχή είναι εξαιρετικά φθηνή και φθηνότερη των ομοειδών και δεν έχει χρειαστεί να διασωθεί από τις τράπεζες.
Η μετοχή έχει καταγράψει μεγάλο ράλι από τα μέσα Απριλίου που ήταν κάτω από τα 29 σεντς και σήμερα έκλεισε στα 0,48 ευρώ με κεφαλαιοποίηση 6,7 εκατ. ευρώ.
Η επίσημη ανακοίνωση:
Η ελληνική ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΑΝΕΜΟΚΑΜΠΙ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» (στο εξής ο «Προτείνων») μαζί με τα Συντονισμένα Πρόσωπα (όπως αυτά ορίζονται κατωτέρω) ανακοινώνουν την υποβολή προαιρετικής δημόσιας πρότασης (στο εξής η «Δημόσια Πρόταση»), σύμφωνα με το Ν. 3461/2006 (στο εξής ο «Νόμος»), προς όλους τους κατόχους (στο εξής οι «Μέτοχοι») κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου, μετοχών (στο εξής οι «Μετοχές») της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΓΑΛΑΞΙΔΙ ΘΑΛΑΣΣΙΕΣ ΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» και διακριτικό τίτλο «ΓΑΛΑΞΙΔΙ ΘΑΛΑΣΣΙΕΣ ΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ Α.Ε.» (στο εξής η «υπό εξαγορά Εταιρεία» ή η «Εταιρεία»), για την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών τους.
Την 24.05.2017, ο Προτείνων και τα πρόσωπα: Αθανασία Παντελεημονίτου του Σπυρίδωνος, Κοντέλλη Αλεξάνδρα του Εμμανουήλ, Κοντέλλης Ιωάννης του Εμμανουήλ, Χεκιμιάν Ιωάννης του Βαχάν, Γιαννουλάτος Σπυρίδων του Αποστόλου, Χεκιμιάν Αικατερίνη του Βαχάν, Tangent Investments Ltd, Ιακωβόπουλος Γεώργιος του Κωνσταντίνου, Μαρδάκης Κωνσταντίνος του Γεωργίου, Γκογκορώσης Χρήστος του Αποστόλου, Μαρδάκης Ευάγγελος του Ευθυμίου (στο εξής τα «Συντονισμένα Πρόσωπα»), οι οποίοι αθροιστικά κατείχαν συνολικά ποσοστό ύψους 78,86% περίπου του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας υπέγραψαν συμφωνία (στο εξής η «Συμφωνία Μετόχων»), με την οποία, μεταξύ άλλων, συμφώνησαν να συντονισθούν μεταξύ τους, κατά την έννοια του άρθρου 2 (ε) του Νόμου, για τον από κοινού έλεγχο της Εταιρείας.
Ως εκ τούτου, τα δικαιώματα ψήφου του Προτείνοντα και των Συντονισμένων Προσώπων στην Εταιρεία διαμορφώθηκαν ως εξής:
Ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης στις 25.05.2017 (στο εξής η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης»), ενημερώνοντας την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (στο εξής η «Ε.Κ.») και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και υποβάλλοντας ταυτόχρονα σε αυτούς σχέδιο του πληροφοριακού δελτίου, σύμφωνα με το άρθρο 10 του Νόμου (στο εξής το «Πληροφοριακό Δελτίο»).
1. ΥΠΟ ΕΞΑΓΟΡΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ
Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΓΑΛΑΞΙΔΙ ΘΑΛΑΣΣΙΕΣ ΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» και διακριτικό τίτλο «ΓΑΛΑΞΙΔΙ ΘΑΛΑΣΣΙΕΣ ΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ Α.Ε.» με αριθμό καταχώρισης στο Γ.Ε.ΜΗ. 13946456000 και έδρα στη θέση «Ανεμοκάμπι» της Δ.Ε. Γαλαξιδίου του Δήμου Δελφών, Τ.Κ. 330 52, Νομός Φωκίδας η οποία δραστηριοποιείται στον κλάδο ιχθυοκαλλιέργειας.
2. ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ
Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΑΝΕΜΟΚΑΜΠΙ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» και διακριτικό τίτλο «ΑΝΕΜΟΚΑΜΠΙ ΑΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ», η οποία έχει συσταθεί στην Αθήνα, με έδρα το Δήμο Αθηναίων, οδός Πειραιώς, αριθμ. 165, Τ.Κ. 11853 και είναι εγγεγραμμένη στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) του Υπουργείου Οικονομίας, Ανάπτυξης και Τουρισμού με αριθμό 141227001000.
Βασικό αντικείμενο δραστηριότητας του Προτείνοντος είναι η συμμετοχή στο κεφάλαιο εταιρειών εισηγμένων ή μη στο χρηματιστήριο, του χρηματοοικονομικού, εμπορικού και βιομηχανικού τομέα, καθώς και η συμμετοχή του σε επιχειρήσεις στο πλαίσιο των επιταγών της νομοθεσίας, με οποιαδήποτε νομική μορφή ή σχέση, για την παραγωγή και εμπορία οποιουδήποτε προϊόντος και για την παροχή υπηρεσιών. Το μετοχικό κεφάλαιο και τα δικαιώματα ψήφου του Προτείνοντος ανήκουν κατά 100% στην κα. Αθανασία Παντελεημονίτου.
3. ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΤΟΥ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΟΣ
Η Τράπεζα Πειραιώς, ανώνυμη τραπεζική εταιρεία που έχει συσταθεί και λειτουργεί σύμφωνα με την ελληνική νομοθεσία, εδρεύει στην οδό Αμερικής 4, 10564, Αθήνα και φέρει αριθμό καταχώρισης στο Γ.Ε.ΜΗ. 2255010000, ενεργεί ως σύμβουλος του Προτείνοντος, σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου (στο εξής ο «Σύμβουλος»). Ο Σύμβουλος είναι πιστωτικό ίδρυμα δικαιούμενο να παρέχει στην Ελλάδα τις επενδυτικές υπηρεσίες του άρθρου 4, παράγραφος 1, στοιχεία (στ) και (ζ) του Ν. 3606/2007.
4. ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΠΟΥ ΚΑΤΕΧΟΝΤΑΙ ΑΠΟ ΤΟΝ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΑ
4.1. Το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται, κατά την ημερομηνία της παρούσης, σε € 5.208.253,20 και διαιρείται σε 14.076.360 κοινές, ονομαστικές, άυλες, μετά ψήφου μετοχές ονομαστικής αξίας € 0,37 η κάθε μία. Οι Μετοχές είναι εισηγμένες και διαπραγματεύονται στην κατηγορία της «Κύριας Αγοράς» του Χρηματιστηρίου Αθηνών (στο εξής το «Χ.Α.»).
4.2. Ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα, κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης κατείχαν 11.100.189 Μετοχές οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό ύψους 78,86% περίπου του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
5. ΚΙΝΗΤΕΣ ΑΞΙΕΣ ΠΟΥ ΑΠΟΤΕΛΟΥΝ ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
Η Δημόσια Πρόταση αφορά την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών, τις οποίες δεν κατείχε άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων ή και τα Συντονισμένα Πρόσωπα, ήτοι κατ’ ανώτατο 2.976.171 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό ύψους 21,14% περίπου του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (στο εξής οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»).
6. ΑΝΩΤΑΤΟΣ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΥ ΔΕΣΜΕΥΕΤΑΙ ΝΑ ΑΠΟΚΤΗΣΕΙ Ο ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ
Στα πλαίσια της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων δεσμεύεται και αναλαμβάνει να αποκτήσει όλες τις Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης που θα του προσφερθούν νομίμως και εγκύρως, δηλαδή κατ’ ανώτατο αριθμό 2.976.171 Μετοχές.
Ο Προτείνων προτίθεται να αποκτά, μέσω του Χ.Α. ή εξωχρηματιστηριακά, πρόσθετες Μετοχές της Εταιρείας, πέρα εκείνων που θα του προσφερθούν στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, σε τιμή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα. Όλες οι αποκτήσεις Μετοχών θα δηλώνονται και θα δημοσιεύονται σύμφωνα με το άρθρο 24, παρ. 2 του Νόμου, καθώς και τις διατάξεις του Ν. 3556/2007 και του Κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 596/2014 (MAR), όπου απαιτείται.
7. ΠΡΟΣΦΕΡΟΜΕΝΟ ΑΝΤΑΛΛΑΓΜΑ
Το προσφερόμενο από τον Προτείνοντα αντάλλαγμα, σε μετρητά, για την απόκτηση κάθε Μετοχής της Δημόσιας Πρότασης, η οποία θα του προσφερθεί νομίμως και εγκύρως (στο εξής οι «Προσφερόμενες Μετοχές») κατά τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης (στο εξής η «Περίοδος Αποδοχής»), ανέρχεται σε € 0,70 (στο εξής το «Προσφερόμενο Αντάλλαγμα»).
Το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα πληροί τις προϋποθέσεις του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος, όπως αυτές περιγράφονται στο άρθρο 9, παράγραφος 4 του Νόμου, καθώς στην παρούσα Δημόσια Πρόταση:
(α) το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα υπερβαίνει κατά 103,5% τη μέση χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής, όπως αυτή ορίζεται στο Νόμο, για την περίοδο των έξι (6) μηνών που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, η οποία ισούται με € 0,344 και
(β) ούτε ο Προτείνων ούτε οποιοδήποτε από τα Συντονισμένα Πρόσωπα απέκτησαν Μετοχές κατά την περίοδο των δώδεκα (12) μηνών που προηγήθηκαν της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης.
Σημειώνεται ότι ο Προτείνων θα αναλάβει για λογαριασμό των Αποδεχόμενων Μετόχων την καταβολή των προβλεπόμενων στον Κανονισμό Εκκαθάρισης δικαιωμάτων εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των μεταβιβαζομένων Προσφερόμενων Μετοχών (στο εξής οι «Μεταβιβαζόμενες Μετοχές») υπέρ της Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία (στο εξής η «ΕΛ.Κ.Α.Τ.») ύψους 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης (η οποία υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών επί τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: (i) το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, και (ii) την τιμή κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. την προηγούμενη εργάσιμη της ημέρας της υποβολής των απαιτούμενων εγγράφων του άρθρου 46 του Κανονισμού Λειτουργίας Σ.Α.Τ., με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσο με το μικρότερο μεταξύ των € 20 και του 20% επί της αξίας της συναλλαγής ανά Αποδεχόμενο Μέτοχο), σύμφωνα με το Άρθρο 7 της κωδικοποιημένης απόφασης αρ. 1 (συνεδρίαση 223/28.01.2014) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ. όπως ισχύει.
Από το καταβλητέο στους Αποδεχόμενους Μετόχους Προσφερόμενο Αντάλλαγμα θα αφαιρεθεί το ποσό που αναλογεί στο φόρο χρηματιστηριακών συναλλαγών, ο οποίος ανέρχεται σήμερα σε ποσοστό 0,20% και υπολογίζεται επί της αξίας της εξωχρηματιστηριακής συναλλαγής για τη μεταβίβαση των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών στον Προτείνοντα.
Σύμφωνα με το άρθρο 9, παρ. 3 του Νόμου, η Τράπεζα Πειραιώς έχει βεβαιώσει ότι ο Προτείνων διαθέτει τα απαραίτητα μέσα για την καταβολή του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος και των ανωτέρω, καταβλητέων από τον ίδιο, δικαιωμάτων εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών προς την ΕΛ.Κ.Α.Τ. Εντούτοις, η Τράπεζα Πειραιώς δεν παρέχει οποιαδήποτε εγγύηση, κατά την έννοια των Άρθρων 847 επ. του ελληνικού Αστικού Κώδικα, για την εκτέλεση των χρηματικών ή άλλων υποχρεώσεων που αναλαμβάνει ο Προτείνων από τη Δημόσια Πρόταση.
8. ΑΙΡΕΣΕΙΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
Η Δημόσια Πρόταση δεν υπόκειται σε καμία αίρεση.
9. ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ
9.1. Όπως απαιτείται από το Νόμο, ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ενημερώνοντας την Ε.Κ. και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και καταθέτοντας ταυτόχρονα σχέδιο του πληροφοριακού δελτίου (στο εξής το «Πληροφοριακό Δελτίο»), σύμφωνα με το άρθρο 10, παράγραφος 1 του Νόμου.
9.2. Η πραγματοποίηση της Δημόσιας Πρότασης προϋποθέτει την έγκριση του Πληροφοριακού Δελτίου από την Ε.Κ. το οποίο θα περιλαμβάνει το σύνολο των όρων της Δημόσιας Πρότασης.
9.3. Η Περίοδος Αποδοχής, σύμφωνα με το άρθρο 18, παράγραφος 2 του Νόμου, θα ξεκινήσει από τη δημοσίευση του Πληροφοριακού Δελτίου μετά την έγκρισή του από την Ε.Κ. Αντίγραφα του Πληροφοριακού Δελτίου και δηλώσεις αποδοχής θα είναι διαθέσιμα στους μετόχους της Εταιρείας στα καταστήματα της Τράπεζας Πειραιώς, στην Ελλάδα.
9.4. Εφόσον μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατέχουν συνολικά Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων:
(α) Θα ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς (squeeze out) σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου και θα εξαγοράσει, σε τιμή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, τις Μετοχές των υπολοίπων Μετόχων οι οποίοι δεν αποδέχθηκαν τη Δημόσια Πρόταση, εντός της προβλεπόμενης προθεσμίας των τριών (3) μηνών από το τέλος της Περιόδου Αποδοχής (στο εξής το «Δικαίωμα Εξαγοράς»).
(β) Υποχρεούται, σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου, να αποκτήσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα (στο εξής το «Δικαίωμα Εξόδου»).
Ταυτόχρονα με τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων θα δημοσιοποιήσει και το Δικαίωμα Εξόδου των Μετόχων.
9.5. Εφόσον συντρέξουν οι προϋποθέσεις του άρθρου 27 του Νόμου, μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας του Δικαιώματος Εξαγοράς, ο Προτείνων θα συγκαλέσει Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας, με θέμα τη λήψη απόφασης για τη διαγραφή της Εταιρείας από το Χ.Α., σύμφωνα με το άρθρο 17, παράγραφος 5 του Ν. 3371/2005 και ο ίδιος και τα Συντονισμένα Πρόσωπα θα ψηφίσουν υπέρ αυτής της απόφασης. Κατόπιν λήψης της εν λόγω απόφασης από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας, θα υποβάλει προς την Ε.Κ. αίτημα διαγραφής της Εταιρείας από το Χ.Α.
9.6. Εφόσον δεν συντρέξουν οι προϋποθέσεις του άρθρου 27 του Νόμου και συνεπώς ο Προτείνων δεν δικαιούται να ασκήσει το Δικαίωμα Εξαγοράς, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα θα επιδιώξουν τη διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α. μέσω σχετικής απόφασης της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας, σύμφωνα με το άρθρο 17 παρ. 5 του Ν.3371/2005.
10. ΣΗΜΑΝΤΙΚΕΣ ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ
10.1. Η παρούσα Δημόσια Πρόταση, δεν αποτελεί πρόταση για αγορά μετοχών και δεν απευθύνεται με κανένα τρόπο ή καθ' οιονδήποτε τύπο (έγγραφο ή άλλως πως), άμεσα ή έμμεσα, σε πρόσωπα (νομικά ή φυσικά) σε οιαδήποτε δικαιοδοσία πλην της ελληνικής επικράτειας, όπου η διενέργεια μίας τέτοιας πρότασης ή η ταχυδρόμηση/διανομή της παρούσας ανακοίνωσης είναι παράνομη ή αποτελεί παραβίαση οποιασδήποτε εφαρμοστέας νομοθεσίας, διατάξεως ή κανονισμού ή υπόκειται σε περιορισμούς (στο εξής οι «Εξαιρούμενες Χώρες»). Για το λόγο αυτό, απαγορεύεται η αποστολή, διανομή, ταχυδρόμηση ή καθ' οιονδήποτε άλλο τρόπο προώθηση αντιγράφων ή αντιτύπων του Πληροφοριακού Δελτίου και κάθε σχετικού με την παρούσα Δημόσια Πρόταση εγγράφου ή άλλου υλικού από οποιοδήποτε πρόσωπο (φυσικό ή νομικό) προς ή η λήψη από τις Εξαιρούμενες Χώρες.
10.2. Ως εκ τούτου, πρόσωπα τα οποία τυχόν λάβουν την παρούσα ανακοίνωση, το παρόν Πληροφοριακό Δελτίο ή οποιοδήποτε άλλο έγγραφο σχετικό με τη Δημόσια Πρόταση θα πρέπει να ενημερωθούν προσηκόντως και να λάβουν υπόψη τους τέτοιους περιορισμούς. Ο Προτείνων, ο Σύμβουλος και ο Διαχειριστής δεν φέρουν οιαδήποτε ευθύνη για την παραβίαση των παραπάνω απαγορεύσεων από οιοδήποτε πρόσωπο.
www.bankingnews.gr
Με ανακοίνωση στο ΧΑ δηλώνουν ότι συμφώνησαν να συντονιστούν και να ελέγξουν την εταιρεία.
Αυτό βάση της νομοθεσίας σημαίνει αυτόματα υποχρέωση υποβολής δημόσιας πρότασης, η οποία έγινε λίγο αργότερα από το δημοσίευμα και είναι στα 0,70 ευρώ ανά μετοχή, τίμημα σημαντικά υψηλότερο από το χθεσινό κλείσιμο του Χρηματιστηρίου.
Η μετοχή είναι εξαιρετικά φθηνή και φθηνότερη των ομοειδών και δεν έχει χρειαστεί να διασωθεί από τις τράπεζες.
Η μετοχή έχει καταγράψει μεγάλο ράλι από τα μέσα Απριλίου που ήταν κάτω από τα 29 σεντς και σήμερα έκλεισε στα 0,48 ευρώ με κεφαλαιοποίηση 6,7 εκατ. ευρώ.
Η επίσημη ανακοίνωση:
Η ελληνική ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΑΝΕΜΟΚΑΜΠΙ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» (στο εξής ο «Προτείνων») μαζί με τα Συντονισμένα Πρόσωπα (όπως αυτά ορίζονται κατωτέρω) ανακοινώνουν την υποβολή προαιρετικής δημόσιας πρότασης (στο εξής η «Δημόσια Πρόταση»), σύμφωνα με το Ν. 3461/2006 (στο εξής ο «Νόμος»), προς όλους τους κατόχους (στο εξής οι «Μέτοχοι») κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου, μετοχών (στο εξής οι «Μετοχές») της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΓΑΛΑΞΙΔΙ ΘΑΛΑΣΣΙΕΣ ΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» και διακριτικό τίτλο «ΓΑΛΑΞΙΔΙ ΘΑΛΑΣΣΙΕΣ ΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ Α.Ε.» (στο εξής η «υπό εξαγορά Εταιρεία» ή η «Εταιρεία»), για την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών τους.
Την 24.05.2017, ο Προτείνων και τα πρόσωπα: Αθανασία Παντελεημονίτου του Σπυρίδωνος, Κοντέλλη Αλεξάνδρα του Εμμανουήλ, Κοντέλλης Ιωάννης του Εμμανουήλ, Χεκιμιάν Ιωάννης του Βαχάν, Γιαννουλάτος Σπυρίδων του Αποστόλου, Χεκιμιάν Αικατερίνη του Βαχάν, Tangent Investments Ltd, Ιακωβόπουλος Γεώργιος του Κωνσταντίνου, Μαρδάκης Κωνσταντίνος του Γεωργίου, Γκογκορώσης Χρήστος του Αποστόλου, Μαρδάκης Ευάγγελος του Ευθυμίου (στο εξής τα «Συντονισμένα Πρόσωπα»), οι οποίοι αθροιστικά κατείχαν συνολικά ποσοστό ύψους 78,86% περίπου του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας υπέγραψαν συμφωνία (στο εξής η «Συμφωνία Μετόχων»), με την οποία, μεταξύ άλλων, συμφώνησαν να συντονισθούν μεταξύ τους, κατά την έννοια του άρθρου 2 (ε) του Νόμου, για τον από κοινού έλεγχο της Εταιρείας.
Ως εκ τούτου, τα δικαιώματα ψήφου του Προτείνοντα και των Συντονισμένων Προσώπων στην Εταιρεία διαμορφώθηκαν ως εξής:
Ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης στις 25.05.2017 (στο εξής η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης»), ενημερώνοντας την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (στο εξής η «Ε.Κ.») και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και υποβάλλοντας ταυτόχρονα σε αυτούς σχέδιο του πληροφοριακού δελτίου, σύμφωνα με το άρθρο 10 του Νόμου (στο εξής το «Πληροφοριακό Δελτίο»).
1. ΥΠΟ ΕΞΑΓΟΡΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ
Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΓΑΛΑΞΙΔΙ ΘΑΛΑΣΣΙΕΣ ΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» και διακριτικό τίτλο «ΓΑΛΑΞΙΔΙ ΘΑΛΑΣΣΙΕΣ ΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ Α.Ε.» με αριθμό καταχώρισης στο Γ.Ε.ΜΗ. 13946456000 και έδρα στη θέση «Ανεμοκάμπι» της Δ.Ε. Γαλαξιδίου του Δήμου Δελφών, Τ.Κ. 330 52, Νομός Φωκίδας η οποία δραστηριοποιείται στον κλάδο ιχθυοκαλλιέργειας.
2. ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ
Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΑΝΕΜΟΚΑΜΠΙ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» και διακριτικό τίτλο «ΑΝΕΜΟΚΑΜΠΙ ΑΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ», η οποία έχει συσταθεί στην Αθήνα, με έδρα το Δήμο Αθηναίων, οδός Πειραιώς, αριθμ. 165, Τ.Κ. 11853 και είναι εγγεγραμμένη στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) του Υπουργείου Οικονομίας, Ανάπτυξης και Τουρισμού με αριθμό 141227001000.
Βασικό αντικείμενο δραστηριότητας του Προτείνοντος είναι η συμμετοχή στο κεφάλαιο εταιρειών εισηγμένων ή μη στο χρηματιστήριο, του χρηματοοικονομικού, εμπορικού και βιομηχανικού τομέα, καθώς και η συμμετοχή του σε επιχειρήσεις στο πλαίσιο των επιταγών της νομοθεσίας, με οποιαδήποτε νομική μορφή ή σχέση, για την παραγωγή και εμπορία οποιουδήποτε προϊόντος και για την παροχή υπηρεσιών. Το μετοχικό κεφάλαιο και τα δικαιώματα ψήφου του Προτείνοντος ανήκουν κατά 100% στην κα. Αθανασία Παντελεημονίτου.
3. ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΤΟΥ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΟΣ
Η Τράπεζα Πειραιώς, ανώνυμη τραπεζική εταιρεία που έχει συσταθεί και λειτουργεί σύμφωνα με την ελληνική νομοθεσία, εδρεύει στην οδό Αμερικής 4, 10564, Αθήνα και φέρει αριθμό καταχώρισης στο Γ.Ε.ΜΗ. 2255010000, ενεργεί ως σύμβουλος του Προτείνοντος, σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου (στο εξής ο «Σύμβουλος»). Ο Σύμβουλος είναι πιστωτικό ίδρυμα δικαιούμενο να παρέχει στην Ελλάδα τις επενδυτικές υπηρεσίες του άρθρου 4, παράγραφος 1, στοιχεία (στ) και (ζ) του Ν. 3606/2007.
4. ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΠΟΥ ΚΑΤΕΧΟΝΤΑΙ ΑΠΟ ΤΟΝ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΑ
4.1. Το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται, κατά την ημερομηνία της παρούσης, σε € 5.208.253,20 και διαιρείται σε 14.076.360 κοινές, ονομαστικές, άυλες, μετά ψήφου μετοχές ονομαστικής αξίας € 0,37 η κάθε μία. Οι Μετοχές είναι εισηγμένες και διαπραγματεύονται στην κατηγορία της «Κύριας Αγοράς» του Χρηματιστηρίου Αθηνών (στο εξής το «Χ.Α.»).
4.2. Ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα, κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης κατείχαν 11.100.189 Μετοχές οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό ύψους 78,86% περίπου του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
5. ΚΙΝΗΤΕΣ ΑΞΙΕΣ ΠΟΥ ΑΠΟΤΕΛΟΥΝ ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
Η Δημόσια Πρόταση αφορά την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών, τις οποίες δεν κατείχε άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων ή και τα Συντονισμένα Πρόσωπα, ήτοι κατ’ ανώτατο 2.976.171 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό ύψους 21,14% περίπου του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (στο εξής οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»).
6. ΑΝΩΤΑΤΟΣ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΥ ΔΕΣΜΕΥΕΤΑΙ ΝΑ ΑΠΟΚΤΗΣΕΙ Ο ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ
Στα πλαίσια της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων δεσμεύεται και αναλαμβάνει να αποκτήσει όλες τις Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης που θα του προσφερθούν νομίμως και εγκύρως, δηλαδή κατ’ ανώτατο αριθμό 2.976.171 Μετοχές.
Ο Προτείνων προτίθεται να αποκτά, μέσω του Χ.Α. ή εξωχρηματιστηριακά, πρόσθετες Μετοχές της Εταιρείας, πέρα εκείνων που θα του προσφερθούν στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, σε τιμή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα. Όλες οι αποκτήσεις Μετοχών θα δηλώνονται και θα δημοσιεύονται σύμφωνα με το άρθρο 24, παρ. 2 του Νόμου, καθώς και τις διατάξεις του Ν. 3556/2007 και του Κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 596/2014 (MAR), όπου απαιτείται.
7. ΠΡΟΣΦΕΡΟΜΕΝΟ ΑΝΤΑΛΛΑΓΜΑ
Το προσφερόμενο από τον Προτείνοντα αντάλλαγμα, σε μετρητά, για την απόκτηση κάθε Μετοχής της Δημόσιας Πρότασης, η οποία θα του προσφερθεί νομίμως και εγκύρως (στο εξής οι «Προσφερόμενες Μετοχές») κατά τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης (στο εξής η «Περίοδος Αποδοχής»), ανέρχεται σε € 0,70 (στο εξής το «Προσφερόμενο Αντάλλαγμα»).
Το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα πληροί τις προϋποθέσεις του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος, όπως αυτές περιγράφονται στο άρθρο 9, παράγραφος 4 του Νόμου, καθώς στην παρούσα Δημόσια Πρόταση:
(α) το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα υπερβαίνει κατά 103,5% τη μέση χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής, όπως αυτή ορίζεται στο Νόμο, για την περίοδο των έξι (6) μηνών που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, η οποία ισούται με € 0,344 και
(β) ούτε ο Προτείνων ούτε οποιοδήποτε από τα Συντονισμένα Πρόσωπα απέκτησαν Μετοχές κατά την περίοδο των δώδεκα (12) μηνών που προηγήθηκαν της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης.
Σημειώνεται ότι ο Προτείνων θα αναλάβει για λογαριασμό των Αποδεχόμενων Μετόχων την καταβολή των προβλεπόμενων στον Κανονισμό Εκκαθάρισης δικαιωμάτων εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των μεταβιβαζομένων Προσφερόμενων Μετοχών (στο εξής οι «Μεταβιβαζόμενες Μετοχές») υπέρ της Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία (στο εξής η «ΕΛ.Κ.Α.Τ.») ύψους 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης (η οποία υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών επί τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: (i) το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, και (ii) την τιμή κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. την προηγούμενη εργάσιμη της ημέρας της υποβολής των απαιτούμενων εγγράφων του άρθρου 46 του Κανονισμού Λειτουργίας Σ.Α.Τ., με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσο με το μικρότερο μεταξύ των € 20 και του 20% επί της αξίας της συναλλαγής ανά Αποδεχόμενο Μέτοχο), σύμφωνα με το Άρθρο 7 της κωδικοποιημένης απόφασης αρ. 1 (συνεδρίαση 223/28.01.2014) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ. όπως ισχύει.
Από το καταβλητέο στους Αποδεχόμενους Μετόχους Προσφερόμενο Αντάλλαγμα θα αφαιρεθεί το ποσό που αναλογεί στο φόρο χρηματιστηριακών συναλλαγών, ο οποίος ανέρχεται σήμερα σε ποσοστό 0,20% και υπολογίζεται επί της αξίας της εξωχρηματιστηριακής συναλλαγής για τη μεταβίβαση των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών στον Προτείνοντα.
Σύμφωνα με το άρθρο 9, παρ. 3 του Νόμου, η Τράπεζα Πειραιώς έχει βεβαιώσει ότι ο Προτείνων διαθέτει τα απαραίτητα μέσα για την καταβολή του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος και των ανωτέρω, καταβλητέων από τον ίδιο, δικαιωμάτων εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών προς την ΕΛ.Κ.Α.Τ. Εντούτοις, η Τράπεζα Πειραιώς δεν παρέχει οποιαδήποτε εγγύηση, κατά την έννοια των Άρθρων 847 επ. του ελληνικού Αστικού Κώδικα, για την εκτέλεση των χρηματικών ή άλλων υποχρεώσεων που αναλαμβάνει ο Προτείνων από τη Δημόσια Πρόταση.
8. ΑΙΡΕΣΕΙΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
Η Δημόσια Πρόταση δεν υπόκειται σε καμία αίρεση.
9. ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ
9.1. Όπως απαιτείται από το Νόμο, ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ενημερώνοντας την Ε.Κ. και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και καταθέτοντας ταυτόχρονα σχέδιο του πληροφοριακού δελτίου (στο εξής το «Πληροφοριακό Δελτίο»), σύμφωνα με το άρθρο 10, παράγραφος 1 του Νόμου.
9.2. Η πραγματοποίηση της Δημόσιας Πρότασης προϋποθέτει την έγκριση του Πληροφοριακού Δελτίου από την Ε.Κ. το οποίο θα περιλαμβάνει το σύνολο των όρων της Δημόσιας Πρότασης.
9.3. Η Περίοδος Αποδοχής, σύμφωνα με το άρθρο 18, παράγραφος 2 του Νόμου, θα ξεκινήσει από τη δημοσίευση του Πληροφοριακού Δελτίου μετά την έγκρισή του από την Ε.Κ. Αντίγραφα του Πληροφοριακού Δελτίου και δηλώσεις αποδοχής θα είναι διαθέσιμα στους μετόχους της Εταιρείας στα καταστήματα της Τράπεζας Πειραιώς, στην Ελλάδα.
9.4. Εφόσον μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατέχουν συνολικά Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων:
(α) Θα ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς (squeeze out) σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου και θα εξαγοράσει, σε τιμή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, τις Μετοχές των υπολοίπων Μετόχων οι οποίοι δεν αποδέχθηκαν τη Δημόσια Πρόταση, εντός της προβλεπόμενης προθεσμίας των τριών (3) μηνών από το τέλος της Περιόδου Αποδοχής (στο εξής το «Δικαίωμα Εξαγοράς»).
(β) Υποχρεούται, σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου, να αποκτήσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα (στο εξής το «Δικαίωμα Εξόδου»).
Ταυτόχρονα με τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων θα δημοσιοποιήσει και το Δικαίωμα Εξόδου των Μετόχων.
9.5. Εφόσον συντρέξουν οι προϋποθέσεις του άρθρου 27 του Νόμου, μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας του Δικαιώματος Εξαγοράς, ο Προτείνων θα συγκαλέσει Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας, με θέμα τη λήψη απόφασης για τη διαγραφή της Εταιρείας από το Χ.Α., σύμφωνα με το άρθρο 17, παράγραφος 5 του Ν. 3371/2005 και ο ίδιος και τα Συντονισμένα Πρόσωπα θα ψηφίσουν υπέρ αυτής της απόφασης. Κατόπιν λήψης της εν λόγω απόφασης από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας, θα υποβάλει προς την Ε.Κ. αίτημα διαγραφής της Εταιρείας από το Χ.Α.
9.6. Εφόσον δεν συντρέξουν οι προϋποθέσεις του άρθρου 27 του Νόμου και συνεπώς ο Προτείνων δεν δικαιούται να ασκήσει το Δικαίωμα Εξαγοράς, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα θα επιδιώξουν τη διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α. μέσω σχετικής απόφασης της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας, σύμφωνα με το άρθρο 17 παρ. 5 του Ν.3371/2005.
10. ΣΗΜΑΝΤΙΚΕΣ ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ
10.1. Η παρούσα Δημόσια Πρόταση, δεν αποτελεί πρόταση για αγορά μετοχών και δεν απευθύνεται με κανένα τρόπο ή καθ' οιονδήποτε τύπο (έγγραφο ή άλλως πως), άμεσα ή έμμεσα, σε πρόσωπα (νομικά ή φυσικά) σε οιαδήποτε δικαιοδοσία πλην της ελληνικής επικράτειας, όπου η διενέργεια μίας τέτοιας πρότασης ή η ταχυδρόμηση/διανομή της παρούσας ανακοίνωσης είναι παράνομη ή αποτελεί παραβίαση οποιασδήποτε εφαρμοστέας νομοθεσίας, διατάξεως ή κανονισμού ή υπόκειται σε περιορισμούς (στο εξής οι «Εξαιρούμενες Χώρες»). Για το λόγο αυτό, απαγορεύεται η αποστολή, διανομή, ταχυδρόμηση ή καθ' οιονδήποτε άλλο τρόπο προώθηση αντιγράφων ή αντιτύπων του Πληροφοριακού Δελτίου και κάθε σχετικού με την παρούσα Δημόσια Πρόταση εγγράφου ή άλλου υλικού από οποιοδήποτε πρόσωπο (φυσικό ή νομικό) προς ή η λήψη από τις Εξαιρούμενες Χώρες.
10.2. Ως εκ τούτου, πρόσωπα τα οποία τυχόν λάβουν την παρούσα ανακοίνωση, το παρόν Πληροφοριακό Δελτίο ή οποιοδήποτε άλλο έγγραφο σχετικό με τη Δημόσια Πρόταση θα πρέπει να ενημερωθούν προσηκόντως και να λάβουν υπόψη τους τέτοιους περιορισμούς. Ο Προτείνων, ο Σύμβουλος και ο Διαχειριστής δεν φέρουν οιαδήποτε ευθύνη για την παραβίαση των παραπάνω απαγορεύσεων από οιοδήποτε πρόσωπο.
www.bankingnews.gr
Σχόλια αναγνωστών